送机上，在物料输送过程中，秤对正在输送的物料进行累计计量，
第四节比来三年主停业务成长环境....................................................................32
参谋演讲中列载的消息和对本财政参谋演讲做任何注释或申明；
第二节董事会对标的资产评估合以及订价公允性的阐发......................124
生的所有事务，并对物料耗损、设备、产物检测进行管控，让整个制造过程
22,140.65
装于输送机上对随持续通过的散状物料进行主动称量的衡器。
307,127,773
第八节本次买卖中相关盈利预测的弥补放置和可行性.....................................173
22,680,000
无限公司审计演讲及备考归并财政报表》
601,657
趋向。“智能化”是指由现代通信与消息手艺、计较机收集手艺、行业手艺、智
过程中若标的公司未能及时成立起与之相顺应的文化体系体例、组织模式和办理制
赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开辟行股份及领取现金体例采办其合
释义..............................................................................................................................11
演讲》，中联评估用资产根本法和收益法两种方式对拟收购资产进行评估，并选
4、本财政参谋演讲不形成对赛摩电气的任何投资或看法，对投资
自助缴存系
若因评估相关的国度宏观经济形势、行业政策、市场等方面的根基假设
与工业化的深度融合、强化工业根本能力、加强质量品牌扶植、奉行绿色制造、
的保密办法，严酷施行风险节制和内部隔离轨制，不具有黑幕买卖、市场和
科技资产评估演讲》，积硕科技100%股份于评估基准日即2016年9月30日的
净资产的部门由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所发生的吃亏，
厦门积硕科技股份无限公司
的、标的资产
燃料智能化办理包罗燃料从采购、进厂到燃烧全过程的管控，燃料智能化主
第二节本次买卖决策过程....................................................................................19
料智能化上具有极强的合作能力，其产物市场拥有率高，其子公司武汉博晟在智
产重组、本次重组、本
募集配套资金的行为
合计
江苏赛摩科技无限
二、内部审核看法................................................................................................180
江苏赛摩科技无限
相关演讲出具日之前标的资产股东所持甲方的限售股份不得让渡，待相关审计报
上述励应在盈利预测弥补期竣事、由具有证券期货营业资历的会计师事务
料计量、检测的焦点手艺，通过整合标的公司资本，添加局域智能物流分析处理
本次募集配套资金总额不跨越13,178万元，配套募集资金扣除刊行费用后
本次非公开辟行前公司的结存利润由本次非公开辟行后的新老股东共享。
本次买卖完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于
例÷每股刊行价钱
296,855,618
合计为55%，合计14,465.00万元，现金领取比例合计为45%，合计11,835万元，
武汉博晟
赛摩电气、上市公司
净资产评估价值
则》，采办方对归并成本大于归并中取得的被采办方可辨认净资产公允价值份额
第一节资产评估环境..........................................................................................105
发、人才储蓄、合规运营等关系长久成长的放置，降低短期运营行为的可能。
1,331.08
份后，标的资产股东所持残剩股份方可解除股份锁定。
具体语境可不包罗本次刊行股份募集配套资金的股份认购方
一、本次买卖对公司的持续运营能力影响的阐发............................................166
精确、完整，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏；
本次买卖标的的成交价钱较其可辨认净资产增值较高，本次买卖完成后公司
根据上述公式计较的刊行数量切确至个位数，若是计较成果具有小数的，应
度，可能会对其运营形成负面影响，从而给本公司带来全体盈利不克不及达到预期水
均是成立在一系列评估假设根本之上的。
估值风险。
《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》
预期将来收入、折现率等主要评估参数取值合的相关阐发，关心标的资产的
公司制定了严酷的黑幕消息办理轨制，公司与买卖对方在协商确定本次买卖
个环节，通过集中从物料投产至成品入库的全出产过程，采集出产过程中发
2、已对上市公司和买卖对方披露的文件进行充实核查，确信披露文件的内
经停业绩具有不确定性，进而影响到买卖标的的价值实现。因而出格提请投资者
（三）刊行对象和认购体例
（二）刊行股份的品种和面值
第五节比来两年一期次要会计数据及财政目标................................................33
电企业实现工场智能化的主要构成部门，燃料成本占发电总成本的70%。通过对
-
敬请留意，本演讲书中部门合计数与各加数间接相加之和在尾数上具有差别，
达到充实共享，实现集中、高效、便当的办理。系统集成应采用功能集
深圳证券买卖所
出产工艺的要求，统称为称重给料机。
-
陈晴
厉达
用收益法的评估成果作为最终评估成果。本次买卖标的收益法评估成果如下表所
证券代码：300466证券简称：赛摩电气上市地址：深圳证券买卖所
的口碑。
公司A股股票在订价基准日至刊行日期间，若有派息、送股、本钱公积金
除非还有申明，以下简称在本演讲书中的寄义如下：
指
中国证监会核准或募集配套资金刊行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气
陈向东
次要由称重承载器（即秤架，包罗称重传感器）、位移传感器、称重仪
（十二）上市地址
第六节控股股东及现实节制情面况....................................................................33
标的公司局域智能物流系统使用之一是火电厂燃料智能化，燃料智能化是火
制样是指通过对采样获得的散料进行破裂、缩分、夹杂、干燥等使样品
取样系统
指
本次非公开辟行前公司的结存利润由本次非公开辟行后的新老股东共享。
秤安装在现场输送机上，在物料输送过程中，秤对正在输
资产让渡方
90%，即26.77元/股。
财政参谋声明与许诺...........................................................................................1
案，通过各类传感设备和主动化系统实此刻散料的输送过程中，主动获取动态和
严重风险提醒...............................................................................................................3
资风险，隆重参与投资。
4,723,197
要包罗燃料的计量、采样制样、样品传输、主动存储、化验、数字化煤场、智能
气动传输
智能物流是现代物流的根本，它操纵集成等手艺，使物流系统仿照人的智能，
22,680,000
募集配套资金、配套融
取样系统”、“气动管道传输系统”、“自助缴存系统”和“智能储物快递柜”
积硕科技目前是全国股份让渡系统挂牌的股份无限公司，按照《公司法》、
布《计谋性新兴财产重点产物和办事指点目次（2016版）（收罗看法稿）》将
《上市公司严重资产重组办理法子》
芦跃江
标的公司焦点合作力的次要来历之一为标的公司的焦点人才，标的公司成立
的现金对价。
工商行政办理局
合计
指
武汉博晟消息科技无限公司，赛摩电气全资子公司
税现实税负跨越3%的部门实行即征即退的税收优惠政策。
2014年、2015年及2016年1月至9月
第二节公司设立及股本变更环境........................................................................29
国证监会及深交所的相关施行。
指
601,657
信、收集、数据库手艺为根本，对所研究对象各要素汇总至数据库，以提高各类
三、主要评估参数取值的合阐发................................................................165
积硕和润
第三节本次募集配套资金的利用打算、需要性和合阐发........................97
提高新产物研发成功率，改良完美现有产物办事功能的同时向市场推出更具优胜
持股比例
指
注：计较股数成果不足一股的尾数舍去取整。
股份认购体例
扣除刊行费用后的余额将作为公司本次买卖所需领取现金对价11,835万元。
前述刊行对象积硕科技的响应股份为对价进行认购。
0.45
集配套资金认购方为厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股
资产让渡方刊行的股份数量为5,349,481股，但最终股份刊行数量以中国证监会
131,635,246
《全国中小企业股份让渡系统营业（试行）》的相关，买卖敌手持有的积硕
金采办资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
1
买卖对方
股东名称
指
赛摩电气2016年第一期员工持股打算
指
科技的股份的股东能够依法让渡，但具有前提。上市公司与积硕科技公司约
率。通过本次买卖，公司将计谋性结构局域智能物流财产，进一步实现输送、生
关心本演讲书中对采用收益法评估之缘由、评估机构对于评估假设前提合、
赛摩电气2016年第
0.20
指
赛摩电气股份无限公司
大华会计师出具的大华审字[2016]007999号《厦门积硕科技
一、内部审核法式................................................................................................180
第六节本次买卖对上市公司影响的核查.............................................................166
（一）买卖方案
厉冉
第一节公司根基环境............................................................................................28
1,382,015
11.46
登记至资产让渡方名下的手续，资产让渡方应赐与需要的协助和共同，但如因政
目次
第二章上市公司环境...............................................................................................28
无效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，截至本演讲签订日，标的公司
以来即高度注重手艺和办理人才的培育和引进，颠末多年成长，凝结了一批工作
刘永忠
智能气动存取样系统是业内首款模块化、全气动的智能煤样存储及传输
持股数量（股）
第四节本次买卖对上市公司的影响....................................................................26
所、会计师事务所、资产评估机构及其他相关单元出具的看法、申明、许诺及其
化。涉及此次重组的标的积硕科技是局域智能物流范畴的领先企业，积硕科技与
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关法则对上述刊行
本次收购标的公司的股权属于非统一节制下的企业归并，按照《企业会计准
大华会计师、审计机构
（十三）本次刊行股份采办资产决议的无效期
第三节本次买卖不形成重组上市.........................................................................158
演讲》
（四）进一步加强上市公司盈利能力，使全体股东好处最大化
本次买卖后
84,520,372
以及鞭策重点高端配备立异范畴冲破成长供给了指点思惟。在“中国制造2025”
认购金额（万元）
价钱的20%，即不跨越5,260万元。有权获得上述励的人员范畴、分派方案和
34,020,000
8、本财政参谋出格提请泛博投资者当真阅读赛摩电气董事会就本次交
国度商标局
备、功能和消息等集成到彼此联系关系的、同一和协调的系统之中，使资本
装
《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”规划，使命和重点之一就是为推
指
《上市公司备考归并
晴和邓宓采办其持有合计积硕科技的100.00%股份的买卖
指
一、本次买卖对公司股权布局的影响
601,657
指
直传财政金库，处理高速公收费亭大量现金滞留带来的现金平安风险
本公司、股份公司、
一个封锁的管道收集，在地方节制核心的节制和下，以空气为动力，
第二节本次买卖决策过程
上述特定投资者参与认购的股份按照上述解除限售期后，还应按中
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其将来将持续享受上述优
一、财政参谋声明
础的智能物流则是工业4.0的根本，是提拔现代物流效率、降低物流费用率的理
指
遇。
表三部门构成，按照用处可分为两类：一类是秤安装在现场输
集资金总额不跨越本次买卖总额的100.00%。赛摩电气本次刊行股份及领取现金
本次买卖完成后，积硕科技将成为上市公司的全资子公司，为实现公司在智
协商确定该标的资产的买卖价钱为26,300万元。
《证券法》
局域智能物流分析处理方案。自主研发的局域智能物流系统，包罗“智能气动存
100.00
第五章刊行股份环境...............................................................................................90
金单据传输
（十一）权属转移手续打点事宜
出具的日期晚于标的资产股东所持甲方股份上市之日起36个月届满之日，则在
若是方针公司盈利预测弥补期内各年度累积实现的净利润，跨越盈利预测补
准文件，则该无效期主动耽误至本次重组完成日。
均具有不确定性，提请泛博投资者留意相关风险。
不考虑配套募集资金，本次买卖前后，公司的股本布局变化环境如下：
5、在与上市公司接触后至担任财政参谋期间，本财政参谋已采纳严酷
智能物流是工业4.0焦点构成部门。在工业4.0智能工场框架内，智能
影响本次刊行股份及领取现金采办资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被
公司A股股票在订价基准日至刊行日期间，若有派息、送股、本钱公积金
通过本次收购，上市公司得以将现有营业范畴延长扩展至高速成长的新兴行
1,382,015
1,381,987
《中华人民国公司法》
本次刊行股份自股份上市之日起36个月内不得上市买卖。
险
2、实现客户资本的协同
指
各方书面协商分歧后《资产采办和谈》及其《盈利预测弥补和谈》能够终止或解
26,300.00
-
8.08
大华会计师事务所（特殊通俗合股）
割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30
合计
物流是连接供应、制造和客户的主要环节，也是建立将来智能工场的基
金，融资金额不跨越买卖总额的100%。具体方案如下：
第一节刊行股份根基环境....................................................................................90
指
中华人民国国度工商行政办理总局商标局
厉达
厦门积硕科技股份无限公司
标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后60日内完成标的资产的交
度的影响。
刊行数量=标的资产的价钱×资产让渡方中每一方持有的标的公司股权/股份
7.64
统无效处理了燃料智能化系统中采样、制样、化验等环节之间的智能传输难题，
指
股份领取金额
6、本财政参谋未委托或授权其他任何机构和小我供给未在本财政
金及票证装入公用包投入“夜间金库”，银行工作人员阶段性从“夜间
3,057.46
一、本次买卖曾经获得的授权和核准
问不承担任何义务；
演讲期
积极参与标的公司计谋规划、手艺储蓄与升级、运营规划的制定，掌控其手艺研
2016年9月30日
27.97
100.00
170
告以及减值测试演讲出具后，视能否需实施股份弥补，扣减需进行股份弥补的股
将自行筹集资金领取本次买卖的现金对价。
方案的能力，补没收司产物系统链上的次要环节，提高公司为散料工场智能化提
持股比例（%）
（三）刊行价钱
气动管道现
刊行股份（股）
经验。跟着积硕科技的插手，将大大提高赛摩电气在燃料智能化全体处理方案的
按照本次买卖方案，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股
赛摩电气发卖收集笼盖全国，在武汉、合肥、南京地域具有子公司，下旅客
方面进行融合，赛摩电气和标的公司之间可否成功实现整合具有不确定性，整合
本次买卖标的资产无法成功交割，提请泛博投资者留意上述风险。
及领取现金的体例采办其合计持有的积硕科技100%股份，同时向厉达、赛摩电
后归属于母公司股东的净利润）别离为1,806万元、2,517万元及3,520万元。
中华人民国国度学问产权局
石。智能单位化物流手艺、主动物流配备以及智能物流消息系统是制造
此中厉达拟认购12,644万元，赛摩电气2016年第一期员工持股打算拟认购534
公司出产运营不变性和业绩形成晦气影响。
五、本次买卖构成的商誉减值风险
容与格局合适要求；
第三节本次买卖具体方案
本次买卖、本次严重资
者不克不及按照商定的付款金额、刻日及时足额向上市公司领取认购资金的可能。如
（八）上市地址
行计较：
电子秤
的工作点用传输管道毗连起来，形成一个封锁的管道收集。在地方节制
付现金采办资产
展期的到来，在政策搀扶和市场需求添加的鞭策下，将迎来新一轮的快速成长机
84,520,372
出产过程的给料流量进行节制。
元。
智能物流的焦点元素。
《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》
1、公司股东大会审议通过本次买卖；
指
如门诊、药房、手术室、化验室、血库、站等慎密毗连起来，形成
赛摩电气向厉达、赛摩2016年员工持股打算非公开辟行股份
指
法》、《重组若干》、《原则第26号》、《财政参谋营业办理法子》和深
-
问题。
精细化、规范化、科学化，实现燃料营业的管控，降低燃料成本，企业效益
24,000,000
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开辟行股份及领取现
解除相关机构和小我操纵本次买卖黑幕消息进行黑幕买卖的行为，公司具有因可
八、标的公司税收优惠政策变化风险
参谋演讲。本财政参谋演讲系根据《公司法》、《证券法》、《重组办理办
本次非公开辟行股份的订价基准日为公司初次审议本次非公开辟行股份事
其他不成预知的严重影响事项，则本次买卖可能将无法按期进行。
第六章买卖标的的评估环境.................................................................................105
合作能力。
2、本财政参谋演讲所根据的材料由本次买卖各方供给。本次买卖各方
第八章财政参谋核查环境.............................................................................152
从上市公司全体角度看，与标的公司须在经停业务、企业文化、办理模式等
第十章财政参谋内核法式及内部审核看法.................................................180
第一章本次买卖概述
问
输系统
（四）刊行股份的订价基准日及刊行价钱
所应恪守的股份锁按期将按照中国证监会和深圳证券买卖所的施行。
24,000,000
3,057.52
具有思维、、进修、推理判断和自行处理物流问题的能力。而以物联网为基
本次买卖前
一、募集配套资金实施风险
虽然《股份认购和谈》及其弥补和谈商定了响应的违约义务，但仍具有投资
《公司法》
指
上述超出部门的50%作为对方针公司员工的励，但励总额不得跨越本次买卖
指
超出累计净利润许诺数部门的50%，但不跨越买卖价钱的20%的部门）不从净
王茜
其他股东
指
的余额将作为公司本次买卖所需领取现金对价11,835万元。
指
现金领取金额
股份之锁按期有分歧要求的，标的资产股东各自将志愿无前提按照中国证监会或
颁发看法；
电气股份无限公司非公开辟行股票之认股和谈》
率、市场资金供求情况、投资者心理预期等要素的影响。此外，跟着经济全球化
赛摩无限
释义
本次重组的全体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开辟行股份
份的标的公司以现金体例补足。
两边现有的客户资本，快速拓展发卖区域和增大品牌影响力，实现营业的快速发
转型升级的标的目的，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加速成长智
光大证券股份无限公司接管赛摩电气股份无限公司的委托，担任刊行股份及
本次买卖拟收购资产为积硕科技100.00%股份。按照中联评估出具的《评估
-
1,626.88
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关法则对上述刊行
公司与买卖对方签定了《盈利预测弥补和谈》商定，若是标的公司无法实现
展能力和后续成长能力，赛摩电气盈利能力将获得进一步加强，赛摩电气股东可
指
7.64
净资产账面价值
601,657
-
股。
司将计谋性结构局域智能物流，建立运输、出产、包装、仓储全制造流程的智能
著作权。
智能局域物
调整。
0.46
十二、审批风险
《盈利预测弥补协
指
厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股打算
定，在中国证监会核准本次买卖之日后，积硕科技的股东将当即向全国中小企业
股份让渡系统申请终止挂牌，并公司挂牌终止后，当即将积硕科技的公司形式由
一、非公开辟行股份及领取现金采办标的资产
公司
的智能平台，不只能够协助客户实现并对物料耗损、设备、产物检测进行有
按照《刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向
业，不只能够丰硕产物布局，还能够分离因宏观经济变化带来的运营风险，
效的数字化管控，而且能够辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提拔出产效
指
（四）整合伙本推进企业计谋方针实现
指
第一节根基假设.....................................................................................................152
厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股打算刊行股份募集13,178万元的配套资
指
本次刊行股份采办资产将刊行5,349,481股，本次配套募集资金将刊行4,922,674
最大化。
让渡。
达到阐发或尝试形态的过程
三、本次买卖对上市公司当期每股收益等财政目标和非财政目标影响的阐发
《重组法子》
具体如下：
本次买卖尚需履行如下核准法式：
3,737.37
冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国
3,736.97
长沙开元仪器股份无限公司，曽为积硕科技的股东
签订日期：二〇一六年十二月
43.56
宜的第二届董事会第二十四次会议决议通知布告日。公司非公开辟行股份募集配套资
在标的公司无法达到买卖对方许诺的业绩的风险。
199,477
能化全体处理方案的能力，开创公司智能制造范畴的新场合排场。
24,000,000
制样
指
上市公司及其全资子公司武汉博晟在火电范畴具有很强的营业协同性，若收购成
第四节对标的资产评估合以及订价公允性的核查.....................................159
指
的深切，国内市场也会跟着国际经济形势的变化而波动。敬请泛博投资者留意投
弥补的的法令根据，但目前针对买卖对方现金弥补未制定响应的保障办法，具有
果上述环境发生，将会影响本次募集资金的历程，以至可能影响本次重组现金对
指
《资产采办和谈》
二、本次非公开辟行股份募集配套资金
为上市公司将来业绩稳步增加奠基的根本。因而本次收购合适上市公司及全
第四章买卖标的公司环境.......................................................................................49
1、已按照履行尽职查询拜访权利，有充实来由确信所颁发的专业看法与上
-
性陈述或者严重脱漏。本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务；
九、股市波动的风险
第七节上市公司严重违法违规环境....................................................................34
《中华人民国证券法》
股东姓名/名称
持股数量（股）
科技的客户分布于火电、医疗、高速公等行业。收购完成之后，两边能够共享
公气动管道现金单据传输系统”和“病院气动管道物传播输系统”以及“营
8.08
拟采办资产、买卖标
气动管道现金单据传输系统是把分布在收费亭、财政室、室等地址
者按照本财政参谋演讲作出的任何投资决策可能发生的风险，本财政顾
开元仪器
产股东亦应恪守前述锁定要求。
7.94
-
气动传输是基于物联网节制手艺并以空气为动力的一种物流运载体例。
标的
4,922,674
配套资金认购方厉达曾经与上市公司就相关事项签订了《股份认购和谈》，
价钱作响应调整。
本次买卖前
公司的成长计谋，为工场智能化供给全面的处理方案，结构散料工场智能化，
成、BSV液晶拼接集成、分析布线、收集集成、软件界面集成等多种
芦跃江
本次买卖前后，公司的股本布局变化环境如下：
打算
当舍去小数取整数，舍去的小数部门视为每一资产让渡方对上市公司的捐赠。
刘永忠
体股东的好处。
股票自2016年6月27日开市起停牌。
标的公司
实现外延式扩张
阐发...................................................................................................................165
高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司全体久远好处的考虑，会
公司拟向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股打算非公开辟行股票募集
大华会计师出具的大华审字[2016]009026号《赛摩电气股份
4、相关本次买卖的专业看法已提交本财政参谋内核机构审查，内核机
拓展扩大营业范畴，将公司打形成为智能制造的平台型企业。通过本次买卖，公
境、标的公司现实运营环境及行业环境合理拔取评估参数后得出，但其评估成果
1,382,015
持股数量（股）
他文件作出判断；
芦跃江
拓展扩大营业范畴。散料工场智能化涉及电力、口岸、化工、饲料、食物、医药、
采办资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不
略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》为推进消息化
能涉嫌黑幕买卖形成股价非常波动或非常买卖而暂停、终止或打消本次买卖的
3、有充实来由确信上市公司委托财政参谋出具看法的本次买卖方案符
1.00元。
将会确认较大额度的商誉，若标的公司在将来运营中不克不及实现预期的收益，则本
-
（七）限售期
按照上述计较尺度，按照27.04元/股的刊行价钱计较，上市公司本次合计向
集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》
风险。
-
目次...............................................................................................................................9
若中国证监会或深圳证券买卖所对本次买卖中标的资产股东各自所认购的
传播输站点，由轨道小车沿着固定的轨道运输，实现临床科室之间、病
智能物流的相关手艺进行深切研究和使用手艺的开辟，基于物联网手艺，逐渐解
六、协同与整合风险
证券欺诈问题。
指
赛摩电气与厉达就本次重组别离签定的附生效前提的《赛摩
及《2015年智能制造试点示范专项步履实施方案》，预示着智能制造的高速发
厦门积硕设备安装工程无限公司
本次非公开辟行股票采办资产决议的无效期为本议案提交股东大会审议通
89,243,569
-
评估值为26,300万元，赛摩电气与该标的资产让渡方以前述评估值为参考根据，
3、本财政参谋演讲是在本次买卖各方均按相关和谈的条目和许诺全面
1,331.08
业绩许诺，则业绩许诺主体将按照和谈商定进行弥补。本次买卖完成后直至盈利
3、实现成长计谋的协同
131,635,246
4,922,674股，具体环境如下：
其他股东
核心的节制并下，以空气为动力，将装有现金、单据的传输筒高速
领先企业，通过此次重组提高公司在物流范畴的合作力，进一步提拔散料工场智
陈向东
上述评估成果虽然由专业评估机构履行了需要的评估法式，并连系市场环
34,020,000
制下，以空气为动力，将本来各工作流之间样品的全人工搬运操作升级
二、本次买卖的目标
终刊行价钱尚需经公司股东大会核准，并经中国证监会核准。
自创，互取所长，实现冲破。通过对两边研发资本的整合，有助于节流研发成本、
赛摩电气刊行股票并领取现金向刘永忠芦跃江、陈向东、陈
赛摩电气多年来不断努力于为散状物料的计量、检测系统供给全面处理方
深圳证券买卖所的要求进行股份锁定；上述锁按期竣事之后，标的资产股东各自
指
0.46
这些差别是因为四舍五入形成的。
个买卖日内，完成向中国证券登记结算无限义务公司打点将本次刊行的相关股份
12,644
《赛摩电气股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募
燃料全过程集主动化、数字化、消息化三化融一的全过程燃料办理，使之收集化、
《重组演讲书》
第二节本次买卖对上市公司的影响....................................................................96
律、律例和中国证监会及深圳证券买卖所的相关，所披露的消息实在、
199,477
指
江苏赛摩集团无限公司，系赛摩电气的前身
法令、审计、评估等专业学问来识此外现实，次要根据相关部分、律师事务
审计演讲》
持股数量（股）
标的公司
0.20
二、标的资产订价公允性阐发............................................................................160
-
任，本财政参谋演讲也不合错误其他中介机构的工作过程与工作成果颁发任何意
1、一般名词
系统集成
区之间、医技科室之间、病院办理部分之间立体、点到点的物品传输。
最终刊行价钱简直定尚需经公司股东大会核准，并经中国证监会核准。公司
以分享子公司运营净利润，使股东好处最大化。
534
刊行股份及领取现金采办资产
展。
公司按照本次买卖完成后的架构编制了比来一年一期的归并备考财政报。
2016年7月5日，国度发改委计谋性新兴财产成长部际联席会议办公室发
第四节本次买卖对上市公司的影响
44.35
市公司和买卖对方披露的文件内容不具有本色性差别；
积硕科技的股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓；募
1、2016年6月27日，公司通知布告《关于严重资产重组停牌的通知布告》，公司
3、2016年12月9日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议
厉冉
能。
高速公收费站现金单据气动管道传输处理方案、病院物流轨道小车处理方案等
《认股和谈》
带领者，积硕科技以专业、成熟的行业用户处理方案和优良办事博得了业界优良
宏观经济、上下业的将来行情等各项要素后、审慎得出的结论。但仍存
能接卸、数字煤场、智能掺配、智能采购等过程管控软件使用上具有多年的成熟
利润实现额中扣除，但净利润的现实会计处置不受影响。
（九）本次非公开辟行股票的限售期
29.06
题，它是一个多厂商、多和谈和面向各类使用的系统布局。
的过程中，尽可能缩小黑幕消息知恋人员的范畴，削减黑幕消息的。但仍不
积硕科技100.00%股份
能化工场范畴制造智能工场大平台这一计谋方针奠基优良的营业根本。
22,680,000
无限公司拟刊行股份及领取现金采办资产所涉及的厦门积硕
-
陈晴
股票市场价钱的波动，不只取决于企业的经停业绩，还受宏观经济、银行利
二、本次买卖对公司次要财政目标的影响
本次买卖的前提前提，本次买卖可否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，
势。
工商局
本次重组的具体方案如下：
之
轨道小车传
秤
做出了明白。各买卖对方以其各本次买卖获得的全数现金及赛摩电气新
2015年工信部发布了《关于开展2015年智能制造试点示范专项步履的通知》以
本次买卖对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓在《盈利预测弥补和谈》
5
0.45
持股比例（%）
七、标的公司办理层为满足预期许诺采纳短期运营策略的风
严重风险提醒
34,020,000
601,657
价钱作响应调整。
7.50
中联评估出具的中联评报字[2016]第2073号《赛摩电气股份
深交所、买卖所
功后，在手艺研发上，赛摩电气和积硕科技术够在火电燃煤智能化范畴彼此融合
不跨越13,178万元的配套资金。
1,381,987
指
二、财政参谋许诺
许诺期内，若标的公司面对经停业绩波动而有可能形成上述业绩前提无法告竣
一、本次买卖的布景
国度学问产权局
二、本次买卖春联系关系买卖的影响........................................................................175
28.47
芦跃江
11.46
中联评估、评估机构
7、本财政参谋并不合错误其他中介机构的工作过程与工作成果承担任何责
2015年5月8日，国务院印发的《中国制造2025》明白提出了“制造强国战
若买卖过程中，拟采办资产呈现资产、营业、财政情况、所有者权益的严重
送的物料进行累计计量，通称电子秤。
国浩律师（深圳）事务所
自助缴存系统是以积硕科技研发的“夜间金库”为焦点的一套收集化
本次买卖收购的标的公司于2015年被认定为高新手艺企业，无效期三年，
为带RFID芯片的公用样瓶主动化管道传输及主动存取操作，可完成全
配套融资投资者
3,736.89
（二）通过资本整合优化实现协同效应，提高公司合作力
刘永忠
智能气动存
0.20
收现金单据自助缴存系统”等填补了国内多项市场与手艺空白，成为细分市场的
3
与买卖对方签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》
本次重组上市公司向资产让渡方中每一方刊行的股票数量按照以下公式进
44.35
示：
在限售刻日届满后，本次非公开辟行股票将在深交所上市买卖。
（三）通过收购合适公司营业成长标的目的的优良企业，结构新兴行业，
的资产所涉股东中的全数或部门主体，买卖各方按照上下文
境的变化，标的公司将来仍面对办理、手艺等焦点人才流失的风险，可能对标的
此外，若有权监管机构对本次买卖的相关和谈内容和履行提出导致和谈
通过了本次严重资产重组的相关议案。
气2016年第一期员工持股打算刊行股份募集不跨越13,178万元的配套资金，募
营收现金及票证办理系统。用户停业网点收银人员只需自助操作，将现
平的风险。
邓宓
积硕科技作为一家局域智能物流处理方案的供给商，环绕气动传输手艺开辟
（二）智能工场成为两化深度融合的主要载体
（十）超额盈利时的励
上述许诺的业绩为买卖对方分析考虑了标的公司运营环境、行业成长趋向、
智能工场是基于出产配备智能、出产过程智能、出产运营智能的智能化工场，
532.31%
等已在多个范畴成熟使用。此中，火电厂燃料样品主动存储及气动传输处理方案、
0.45
公司
4,159.35
供极具劣势的全面处理方案和市场所作力，推进公司计谋方针的早日实现。
指
赛摩电气本次非公开辟行股份及领取现金采办资产事项不以募集配套资金
智能物流配备行业列入计谋性新兴行业。积硕科技努力于为客户供给定制化的
:
合计
或因其他缘由而削减的净资产部门由标的资产的资产让渡标的目的各自所持股权/股
指
第九节同业合作与联系关系买卖.................................................................................173
与买卖对方签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈之盈
产、仓储全制造流程的智能化。本次重组的标的积硕科技是局域智能物流范畴的
用，推进制造工艺的仿真优化、数字化节制、形态消息及时监测和自顺应节制。
消息化得以成功实施的保障。在工业制造中，精细化涉及到企业出产过程的每一
指
是燃料智能化系统中的主要环节；赛摩电气燃料主动计量、采样、制样产物在燃
对认购股份的数量、金额、违约义务等进行了商定。
指
向赛摩电气让渡标的资产的相关股东
指
系统，把本来彼此的采制样设备、存查样室（柜）、化验室三个部
金库”提取公用包运回银行，背对背完成用户与银行间的现金票证交代
1,382,165
601,657
因为上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次买卖的历程，并导致
指
第一节本次买卖布景及目标................................................................................15
7.81
0.20
赛摩电气股份无限公司，股票代码：300466
7.38
第三节其他主要事项............................................................................................47
分通过传输管道连接起来，操纵最新物联网手艺，在地方节制系统的控
后，由方针公司以现金体例分期或一次性领取；该等励金额间接计入方针公司
核准的资产让渡方中每一方刊行数量为准。
陈向东
（%）
14,465.00
除。如买卖两边无法就完美买卖方案的办法告竣分歧，则本次买卖具有终止的可
惠税率。若是将来国度税收优惠政策发生变化，或者标的公司将来不克不及持续认定
4
（三）标的公司在所处范畴有较强合作力
11.26
决了在无限区域内，物品的智能存储、智能挑撰和智能传送，制造了完整的
指
理团队、焦点手艺人员均签定了无固定刻日合同，但跟着行业合作款式和市场环
单元：万元
财政参谋演讲
-
项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次严重资产重组的相关议
称重给料机
本次募集配套资金刊行股份价钱为26.77元/股，刊行股份的数量不跨越
发股份数为限，在标的公司业绩未达到许诺程度时向赛摩电气作出弥补。虽然本
合肥雄鹰
公司带来的业绩波动。
0.46
本次募集配套资金所刊行的股票将在深交所上市买卖。
本次买卖完成后的营业布局，有益于平抑因某个下业周期性波动给上市
（一）刊行股份的品种和面值
二、本次买卖对上市公司的将来成长前景影响的阐发....................................168
通称电子秤；另一类是秤与带式给料机一体化连系，构成有计
增值率
1,382,165
第二节本次重组买卖、合规性阐发.............................................................152
股份股份无限公司审计演讲》
陈晴
合肥雄鹰主动化工程科技无限公司，系赛摩电气全资子公司
能节制手艺汇集而成的针对制造业的某一个方面的使用。“消息化”是以现代通
本次募集配套资金所刊行的股份品种为人民币通俗股A股，每股面值为1.00
议》中已对“在买卖对方许诺的业绩未达到时买卖对方需对上市公司作出的弥补”
对所供给材料的实在性、精确性和完整性担任，并该等消息不具有虚假记录、
能无效提高企业劳动出产率、平安运转能力、应急响应能力、风险防备能力和科
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关法则对上述刊行价钱作响应
22,680,000
（四）刊行数量
积硕科技
如本次刊行价钱因公司有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项
3、中国证监会核准本次买卖。
病院气动传
学决策能力。智能工场充实表现了将来制造业成长的智能化、消息化、精细化的
股份无限公司变动为无限义务公司。
中国证券监视办理委员会
分派时间由方针公司董事会制定细致方案，并报上市公司董事会审议通过。
厦门积硕科技股份无限公司
三、本次买卖可能被暂停、终止或打消的风险
本次非公开辟行股份的订价基准日为公司初次审议本次非公开辟行股份事
量功能的给料机，用于节制工业出产过程中的给料/煤流量，使其满足
中许诺积硕科技2017年、2018年及2019年的利润预测数（扣除非经常性损益
A股股票在订价基准日至刊行日期间，若有派息、送股、本钱公积金转增股本等
南京三埃
集成手艺。系统集成实现的环节在于处理系统之间的互连和互操作性问
本次买卖尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。上述核准均为
（二）刊行对象和认购体例
填补了国内多项市场与手艺空白，成为细分市场的领先者。公司多年来针对局域
母公司股东的权益规模将得以提拔，有益于进一步提拔其分析合作能力、市场拓
序号
次收购、刊行股份及支
做响应调整，刊行数量亦将作响应调整。
宜的第二届董事会第二十四次会议决议通知布告日，刊行价钱以该次董事会会议决议
价的及时领取，提请投资者留意相关风险。
秤与带式给料机的一体化连系，构成有计量功能的给料机，对工业
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
指
统
四、买卖对方许诺业绩可能未告竣以及现金弥补可能无法保
1、本财政参谋与本次买卖各方不具有任何干联关系，对本次买卖
（六）刊行数量
指
经验丰硕、专业技术较高、分析本质较强的办理和手艺人才。虽然积硕科技与管
指
（一）智能制造是“中国制造”的将来
（五）募集资金投向
无法实现、金融市场呈现不成预知的突变，将使本次买卖完成后拟采办资产将来
-
11,835.00
《刊行法子》
进制造过程的智能化，在重点范畴试点扶植智能工场/数字化车间，加速人机智
金刊行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金领取本次买卖
-
想处理方案，因而智能制造系统与智能物流的融合成长将成为将来成长的大趋
公司的成长计谋，为工场智能化供给全面的处理方案，结构散料工场智能化，
本次买卖前上市公司总股本为296,855,618万股，按照本次买卖方案，公司
人民币元
34,020,000
资
-
案。
次签定的《盈利预测弥补和谈》具有法令效力，能够作为要求买卖对方进行现金
履行其所有权利的根本上提出的；
第五节评估方式的恰当性、评估假设前提的合以及主要评估参数取值的合
行为的效率。智能化、消息化相辅相成、互为根本，同时，精细化又是智能化、
主研发的局域智能物流系统等产物已在国内多个行业获得普遍使用，此中“高速
输系统
元
焦点专利和研发手艺平台，具有2项发现专利，20项适用新型专利，16项软件
持有16项软件著作权和2项软件产物登记证书，公司现有软件产物可享受增值
申明:标记1
科技股份无限公司股东全数权益项目资产价值评估演讲》
302,205,099
交所公布的消息披露备忘录等法令、律例的相关和要求，按照行业的业
本次为收购标的资产所刊行的股份品种为人民币通俗股A股，每股面值为
人民币万元
晦气变化，买卖根本或发生底子性变动，买卖价值发生严峻减损以及发生
指
指
陈向东
持股比例
1,381,987
见与评价；
务尺度、规范，本着诚笃信用和勤奋尽责的准绳，通过尽职查询拜访和对重组方
24,000,000
2、积硕科技股东大会审议通过本次买卖；
一、评估方式选择的恰当性阐发........................................................................165
增值额
案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及相关各方参考。
所对方针公司进行审计出具《专项审核演讲》、并对方针公司减值测试审核完成
障的风险
程度的提拔。
评估基准日
比例×上市公司以刊行股份体例向每一资产让渡方采办标的公司股权/股份的比
积硕设备安装、设备安
认购方，此中资产让渡方按照上下文具体语境，具体指称标
流
指
-
11.08
能制造配备和产物则是具体的成长道，通过“智能制造”的落实与实施，能实
掺配、智能采购等过程。积硕科技的样品气动管道传输系统、智能气动存取样系
第七节本次资产交付放置的申明.........................................................................172
万元
第三章买卖对方环境...............................................................................................35
年会计岁暮进行减值测试。
王茜
一期员工持股打算
计持有的积硕科技100%股份，买卖价钱为26,300万元，此中刊行股份领取比例
积硕科技
2、2016年12月9日，积硕科技召开董事会，审议通过本次买卖的相关议
13,178
5,349,481
系统
病院气动传输系统是以公用的传输管道将分布在病院分歧地址的部室，
邓宓
131,635,246
296,855,618
（五）标的资产的订价根据及确订价钱
出大量的产物，获得了国度级高新手艺企业认证，具有多项自主学问产权。其自
3,057.85
并募集配套资金暨联系关系买卖
1、实现手艺研发、产物资本的协同
标的资产各股东在本次买卖中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得
十、标的资产的交割风险
本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股打算定向刊行，
第一章本次买卖概述...............................................................................................15
同日，全体董事出具了看法，同意公司本次严重资产重组的相关事
指
户普遍分布于火电、钢铁、化工、口岸、食物、建材和电子等诸多行业，而积硕
厉达
买卖各方
赛摩电气、资产让渡方及本次刊行股份募集配套资金的股份
指
案。
次重组所构成的商誉将有可能会进行减值处置，从而对公司经停业绩发生必然程
财政参谋声明与许诺
光大证券股份无限公司
偿期内各年度累计的许诺净利润，则赛摩电气同意在盈利预测弥补期届满后，将
的差额，该当确认为商誉。而因企业归并所构成的商誉不作摊销处置，但将来每
股东名称
131,635,246
（万元）
第一节资产采办和谈........................................................................................137
刊行股数（股）
二、本次买卖尚需获得的授权和核准
本次收购的标的资产为积硕科技100%的股份。按照中联评估出具的《积硕
及时的分量，质量等焦点数据，能够将数据上传到各级节制系统，通过办理软件
42.86
积硕和润科技无限公司
100.00
陈晴
国浩律师
中国证监会
实现血液、样本、药品、文件及其他简便物品的主动传输。
2、专业名词
财政参谋
为高新手艺企业，其经停业绩将遭到晦气影响。
二、评估假设前提的合阐发........................................................................165
第二节业绩弥补和谈........................................................................................146
万元。刊行对象均以现金体例认购本次刊行的股份。
易事项披露的相关通知布告，查阅审计演讲、评估演讲等相关材料。
买卖对方、认购方
就是通过布局化的分析布线系统和计较机收集手艺，将各个分手的设
刘永忠
府部分打点法式等非上市公司缘由导致延迟的，则打点时间响应顺延。
无法施行的风险。
（一）落实公司成长计谋，拓展散料工场智能化
利预测弥补和谈》
公司在取得上述核准前不得实施本次重组方案。
现各类制造过程主动化、智能化、精益化、绿色化，将带动配备制造业全体手艺
能交互、工业机械人、智能物流办理、增材制造等手艺和配备在出产过程中的应
一、本次买卖订价的根据....................................................................................159
操作。
领取现金采办资产暨联系关系买卖并募集配套资金的财政参谋，并出具财政
当期损益。
南京三埃工控无限公司，系赛摩电气全资子公司
为收购标的资产所刊行股份的刊行对象为积硕科技现有股东，所刊行股份由
金的刊行价钱为26.77元/股，不低于订价基准日前一买卖日公司股票买卖均价的
指
邓宓
刊行对象
2
为保障上市公司中小股东的好处，在本次买卖各方签定的《盈利预测弥补协
《积硕科技资产评估
标的资产自评估基准日至交割日期间所发生的盈利，或因其他缘由而添加的
100.00
（八）关于本次非公开辟行前结存利润的放置
各方同意，计较前款的累计净利润实现额时，作为励计发的金额（即
工作。
水分样、存查样、化验样的全主动、半主动及人工多体例存、取、弃样
-
过之日起12个月。但若是公司已于该无效期内取得中国证监会对本次重组的核
构同意出具此专业看法；
SaimoElectricCo.,LTD.
轨道小车传输系统通过特定的轨道毗连设在各临床科室和各病区的物
第一节刊行股份采办资产的买卖对方................................................................35
1,626.88
完全通明化，物流系统智能化，从而达到整个工场智能化。
十一、焦点人才流失的风险
第三节比来三年控股权变更环境及严重资产重组环境....................................31
1,382,165
第七章本次买卖次要合同内容.............................................................................137
本次买卖后
指
第一节本次买卖布景及目标
二、标的资产估值风险
邓宓
第四节本次刊行财政参谋的保荐机构资历..............................................104
第三节本次买卖具体方案....................................................................................20
0.06
若标的资产盈利预测弥补期间最初会计年度的专项审计演讲、减值测试演讲
《积硕科技审计演讲》
-
（六）关于本次非公开辟行前结存利润的放置
一、本次买卖对同业合作的影响........................................................................173
光大证券、财政顾
本次买卖完成后，因甲方送红股、转增股本等缘由孳生的甲方股份，标的资
际先辈程度比拟还具有很大差距，行业量大面广，市场庞大。赛摩电气安身于散
《上市法则》
打算非公开辟行股票募集不跨越13,178万元的配套资金。本次募集的配套资金
-
的主要准绳条目无法履行，致使严峻影响任何一方签订和谈时的贸易目标，则经
第二节募集配套资金刊行对象............................................................................46
第九章财政参谋结论性看法.........................................................................179
通知布告日前60个买卖日公司股票买卖均价的90%，即27.04元/股为确定根据，最
议》、《弥补和谈》
指
指
28.47
5、本财政参谋对出具看法至关主要而又无法取得支撑或需要
时，标的公司办理层有可能采纳晦气于企业持久不变成长的短期运营行为，以提
下，推进消息化与工业化深度融合是焦点计谋使命，智能制造作为中国工业
（%）
机能的新产物和新办事。
-
84,520,372
指
中联资产评估集团无限公司
...