我们的文化不断是我们成功的环节，但我们未必可以或许连结它。
2013年3月21日，Smithfield董事会召开德律风会议。颠末会商后，Smithfield董事会认识到，他们与Parent公司的30美元/股不在一个程度上，Smithfield董事会没有乐趣。可是，办理层应确定，若是以更高价钱出售Smithfield是无机会的。
本文将以部门美国上市公司的消息披露实例，来对比中美上市公司消息披露之间具有的主要差别，从而对中国实行注册制后将来需要完美的上市公司消息披露的若干环节做出警示，以保障中小投资者好处、推进本钱市场稳健成长。
美上市公司风险披露程度远高于中国上市公司
中国证监会[微博]并没有轻忽年报中风险峻素披露这个环节。在证监会相关年度演讲的内容与格局文件中，在“董事会演讲”部门，“公司该当遵照主要性准绳披露可能对公司将来成长计谋和运营方针的实现发生晦气影响的所有风险峻素，包罗宏观政策风险、市场或营业运营风险、财政风险、手艺风险等”。问题在于，绝大部门上市公司间接就轻忽了这段内容，或蜻蜓点水写几段风险峻素的内容以对付查抄。这就会给阅读年报的投资者以极大，感觉公司运营稳健、业绩优良、没有什么风险点，从而下决心买入股票。
我们不节制领取宝或者其母公司、小型和微型金融办事公司，而马云[微博]无效节制了其大都的投票权。因而，若是我们和领取宝或小型和微型金融办事公司之间发生好处冲突，此中包罗可能会我们继续享遭到相关贸易机遇的优惠前提，以及我们或领取宝或小型和微型金融办事公司想追求的贸易机遇的冲突。这种冲突可能对我们晦气，也可能对我们的生态系统发生负面影响，并对我们的营业、财政情况、经停业绩及前景形成严重晦气影响。此外，好处冲突的发生也可能是因为我们公司的施行董事长本身的脚色，以及他的投票节制权和他在小型和微型金融办事公司的经济好处，他可能不会采纳对我们有益的步履来处理问题。
2013年5月28日，Smithfield董事会在SimpsonThacher的纽约办公室召开会议，Smithfield的办理层、巴克莱的代表、SimpsonThacher、McGuireWoods加入会议。会议中，McGuireWoods的代表核阅了Smithfield董事会的诚信权利。SimpsonThacher的代表为Smithfield核阅了兼并和谈的最终材料条目。巴克莱的代表核阅了买卖的财政部门，并向Smithfield的董事会提出口头看法，随后发出了书面看法：从财政角度，在看法发出的当下，考虑到各类天分、、假设，Smithfield获得的兼并条目属于对股东合理。Smithfield公司的董事会与公司办理层代表、巴克莱、SimpsonThacher、McGuireWoods会商了关于兼并的计谋、营业、法务、本笔买卖相对其他可能买卖的劣势、对与Parent公司合作完成买卖的决心。会商后，Smithfield董事会全体分歧通过了兼并和谈以及和兼并相关的打算。紧跟着2013年5月28日的会议，Smithfield在纽交所的通俗股买卖收盘后，多方施行了兼并和谈及其他相关买卖的文件，Parent公司把2.75亿美元全额的反向终止费存入中国银行纽约分行作第三方托管。
上述仅仅摘录了部门买卖过程内容，从最早收购方何时通过何种渠道向公司提出收购意向起头，把两边投行、律师、会计师及公司董事会高管等环节人物每一次主要碰头的时间、地址、漫谈成果等都披显露来，回复复兴了整个买卖过程，能够让参与表决的股东晓得此次买卖及构和的完整前因后果，一切买卖都在阳光之下。
担任牵头撰写收购预案文件的券商项目担任人大概认为，这些和谈太专业，通俗投资者看不懂，因而把焦点条目提炼披露即可。但这种设法在美国是有很大问题的，由于几十页数万字的合同条目，券商是没有资历替通俗投资者决定哪些条目主要、哪些条目不主要的，只要把和谈全文披露才能把所有义务让投资者承担起来，不然投资者将来就具有以消息披露不敷完整导致投资吃亏而告状公司及董事会的！
美国上市公司并购重组披露文件中，会把收购重组的和谈全文在网上披露，两边签订的一些主要框架性和谈也会全文披露，以至签订页的原件扫描页城市放到网上供投资者参考。
美国上市公司风险披露次要分布在招股书和年报中。
我们依托领取宝[微博]进行所有的领取处置和托管我们在买卖市场的办事。领取宝的营业是高度管制的，并且也面对一系列风险。若是领取宝的办事是无限的、受的，会削减或以任何体例退化，或面对不成用的任何来由，我们的营业都可能遭到严重晦气影响。
2013年5月29日，在Smithfield的股票开盘前，多方颁发了结合旧事发布，通知布告这笔买卖。”
2.对并购重组文件的细致披露。
2013年3月25日，Smithfield提交了一个潜在的包装肉类的收购要约，2013年4月10日该标的正式了。
2.年报的风险披露对比。
公司的成功极大依托环节人物和团队的持续贡献……”
以苹果公司2014年年报为例，该年报共90页，但风险峻素部门就占了10页，摘要部门风险峻素的题目如下：
公司依托利用第三方学问产权，公司可能无法得知这些学问产权的贸易合等各方面消息。
2013年5月8日，在Pope和Smithfield公司的首席法务官Cole，与Parent公司的和代表碰头。会议中，Parent公司表达了强烈志愿，而且重申了保留Smithfield现有办理层的主要性，确保有一个妥帖的办理层保留打算。
我们可能会遭到和诉讼，‘声称我们的买卖市场上市的项目都是盗版、冒充或不法’。
中国注册制将来可否成功实施，消息披露轨制的进一步完美将是环节，这需要中国证监会多多吸收美国本钱市场的成熟经验，扬长避短，不竭完美现有轨制，让中国的投资者能愈加通明公开地领会上市公司的所有主要消息，如许中国的本钱市场才能真正获得健康成长。(作者系凯石投资合股人、上海交大海外教育学院国际并购研究核心主任)
在笔者客岁参与的一路收购美国上市公司的案例中，在美国上市公司的消息披露文件里就数次呈现了笔者的名字，其时看了很是。这种把项目焦点参与人的实在姓名都披露的轨制放置，让投资者能够很轻松地领会买卖中的环节人物以及将来可能告状的对象。这种力会让所有中介及公司焦点参与者都细心看待每一次碰头，不会乱措辞或做一些偷鸡摸狗的工作。
这种不同也和招股书的撰写者相关。美国招股书中的相当部门内容是律师所写，而中国招股书次要是券商所写，职业布景和立场的分歧，也是导致中美上市公司招股书风险披露差别庞大的主要缘由。
看完这一买卖过程的消息披露，就像看了一场商战片子，很是过瘾。
2013年4月17日晚上，Pope先生与摩根士丹利的代表谈话。在谈话中，Pope先生暗示，若是Parent公司收购Smithfield的价钱在每股35到36美元之间，他会支撑该买卖并让董事会也支撑。
摘录此中部门风险如下：
中国上市公司招股书的风险披露部门和美国比拟，较着偏少，以刚上市的东兴证券为例，其招股书近350页，但风险峻素部门仅有10页，仅占总篇幅的3%摆布。
1.对并购重组过程的细致披露。
整个过程中，还披露有A及B两家合作敌手参与到此次收购战中，A、B公司各自的报价构和及否认缘由、过程也都做了逐个披露。
为了连结合作力而且刺激客户需求，公司必需成功办理屡次的新产物推介及新老产物交替。
2013年4月4日，巴克莱银行代表传达给摩根士丹利代表，认为Parent公司提出的33.00美元/股的价钱是不敷的，而巴克莱银行决定放置Parent公司和Smithfield之间的会议，会商为何Smithfield公司值更高的报价。
以阿里巴巴招股书为例，阿里巴巴[微博]的招股书共有400多页，而风险披露(RISKFACTORS)部门从23页到65页共43页，占了近10%的篇幅。包罗营业风险、公司管理风险、中国政策风险及刊行风险等几大部门。
很多中国上市公司老板认为，这些风险峻素大部门已在公司上市招股书中披露过了，没有需要再反复在年报中披露。而这恰好是中美上市公司年报披露的最大差别地点。美国上市公司仍会把招股书中提及的风险峻素连系过去一年公司的现实环境，做愈加及时和客观的更新阐发，让投资者在充实领会公司最新风险情况的根本上再做投资决策。
“在挪动设备上的用户行为是敏捷成长的，若是我们不克不及成功地顺应这些变化，我们的合作力和市场地位可能会遭到影响。
中国的上市公司严重并购重组有一整套的消息披露文件，目前一个支流的上市公司刊行股份采办资产的买卖案例中，提交给股东会表决的买卖预案文件内容很是丰硕，一般都有300页以上，把买卖两边的细致材料、买卖布局、拟收购资产行业及营业引见、盈利预测等披露得很是到位。可是，唯独没有披露两边的买卖构和过程！
美国本钱市场之所以如斯发财，和其严酷的消息披露要求有严重关系。企业上市容易，但上市后可否如斯严酷的消息披露要求，则是庞大挑战。浩繁中国概念上市公司在美国市场的股价暴跌窘境，根源就在于其办理层轻忽了美国上市公司消息披露高度通明化的要求，认为隔着承平洋就能够把很多中国发生的工作掉。
在提交给董事会和股东大会表决的相关上市公司严重并购重组的表决文件中，美国上市公司会把整个并购过程的细致过程和细节完整披显露来。以中国双汇集团(Parent公司)收购美国(Smithfield)为例，史姑娘菲尔德公司就在最主要的一次股东大会文件中细致披露了收购的全过程，现摘录此中部门内容如下：
2013年3月24日，Parent公司发出了非束缚力要约，Parent公司提出收购Smithfield通俗股的所有畅通股，以33.00美元/股的现金价钱。在报价方面，摩根士丹利传达给Smithfield：在买卖竣事后，Parent公司将很是专注于确保Smithfield的现有办理团队连结不变。
美国很多上市公司年报的风险峻素披露部门占年报比例以至高达20%。把公司各方面可能具有的风险全数出来，这么做除了让投资者“买者自傲盈亏”外，隐含的更大意义可能是吓退潜在收购方。由于美国上市公司股权极为分离，第一大股东持股比例低于10%的上市公司占了很大比例，第一大股东持股比例跨越20%的公司占比不会跨越30%。在如许的以机构投资者分离持股为主的股权布局下，公司CEO成为公司现实上的节制人。美国上市公司的CEO为了保住本人的高薪职位，就会倾向于在公司年报中充实披露公司面对的各类风险以吓退恶意收购者。
美上市公司并购消息披露程度远高于中国上市公司
“2013年3月21日，摩根士丹利代表打德律风给Smithfield的CEOPope先生，告诉他Parent公司发非束缚性要约给Smithfield以30.00美元/股现金收购其所有的通俗股。
上市公司严重并购重组事务对上市公司具有极为深远的影响，对股价的刺激效应也极为较着，因而是股票市场消息披露的重点关心内容。
中国股票刊行注册制已箭在弦上，各方都对注册制可否成功推进予以极大关心，既满怀憧憬，又颇为忐忑。
目前，中国上市公司停牌重组期就像一个黑洞，很多公司在停牌期内谈了N家潜在合作对象，最初渐渐找了一个公司就“成婚”。一些上市公司以至和重组对方碰头半天就能够谈好重组合作方案。这一过程在现有中国上市公司并购消息披露轨制下是掩藏着的，通俗投资者底子无法领会上市公司并购决策的整个过程。若是他们晓得上市公司对某些严重并购重组的决策过程是如斯轻率和随便，那么还会投同意票吗？
中国上市公司年报里的风险峻素部门占比是几多呢？谜底让人。好比中国的公司管理最为规范的公司之一——万科股份2013年年报有200多页，但没有一页提及公司具有的风险！这不克不及怪万科，大部门中国上市公司的年报都是如斯。
在双汇收购史姑娘菲尔德公司的案例中，两边签订的长达88页的买卖合同全文、双汇和中国银行签订的收购金和谈全文等，都能够在网上看到。
中国上市公司并购重组的意向性文件或框架合统一般都不会对披露，最主要的收购重组和谈也仅仅披露几页纸的内容摘要，中小股东无法看到焦点买卖和谈的全文。
股票刊行注册制的焦点，是让投资者本人判断股票能否值得投资，证监会不代替投资者判断一个公司能否值得投资，只担任让企业充实披露其消息供投资者做投资决策参考。
美股行情核心：独家供给全美股行业板块、盘前盘后、ETF、权时行情美国上市公司消息披露之严酷程度远跨越中国上市公司，大概这才是美国本钱市场持久雄霸全球的焦点轨制根本
在中国很多上市公司董事长或中介机构担任人看来，并购和谈属于贸易秘密不宜全文披露。但这对小投资者而言是不公允的，作为股东他们有权领会一个可能决定公司命运的严重并购重组的所有买卖消息，这才是公允地点。
1.招股书中的风险披露对比。
2013年5月23日，Smithfield公司的办理层和参谋细致会商Parent公司最新的，而且确认了Parent公司在5月28日还未见兼并和谈施行就放弃买卖的立场失实。Smithfield公司在向Parent公司提出的中抬高价钱到了每股34.5美元，反向终止费也提高到了3亿美元，特殊终止费仍然为7500万美元，常规终止费响应提高到1.75亿美元。最终Smithfield和Parent的办理层根基同意，价钱为每股34美元，反向终止费为2.75亿美元，常规终止费为1.75亿美元，特殊终止费为7500万美元。
公司依托零部件、产物制造和物流办事的外包商，此中良多都在美国国外。
对比中美上市公司严重并购重组消息披露内容，美国上市公司在两个方面的消息披露程度远高于中国上市公司。
公司的IT系统可能会发生毛病，本色性地损害贸易伙伴操纵和客户关系，影响用户利用在线商铺和办事，或者使公司遭到名望、财政、法务和运营上的晦气后果。
看多了中国上市公司的招股书，你会发觉此中大部门风险峻素披露都有“隔靴搔痒”之感，良多内容都是互相抄袭、走过场，稀有能把本人的风险峻素得十分到位的招股书。
任何可变权益实体(VIE)不克不及无效履行相关合同可能会对我们的营业、财政和运营带来本色性的负面影响……”
光看看这些风险峻素的题目，就晓得马云在阿里巴巴招股书中是相当坦诚的，把投资者几乎能想的和没想到的风险峻素都写到招股书里了。比来闹得沸沸扬扬的集体诉讼事务激发的股价大跌，恰好是上述中提到的“向监管机构赞扬，的负面报道，包罗社交和恶意报道”。
我们可能会越来越成为监视的方针，包罗向监管机构赞扬，的负面报道，包罗社交和恶意报道，所有这些都可能严峻损害我们的声誉，并对我们的营业和前景形成严重晦气影响。
除了供货许诺风险，公司还面对庞大的仓储和其他资产风险。
文章环节词：
2013年3月22日和3月23日，Pope先生与摩根士丹利代表通过德律风扳谈了几回，并传达了Smithfield是不卖的，若是它要出售，由Parent公司提出的价钱也大幅低估了。
“公司产物和办事地点的全球性市场具有高度合作和快速的手艺变化，公司可能无法在如许的市场中无效率地合作。
美国上市公司年报中，最让笔者印象深刻的也是风险披露部门。
俞铁成
通过以上阐发，我们能够清晰看到中美上市公司消息披露方面具有的一些严重差别，这些差别并非小事，它们恰好是本钱市场即将奉行的注册制可否成功实施的最焦点的轨制根本之一。
近年来笔者的营业重点在中美之间的上市公司跨境并购，阅读了大量美国上市公司年报及各类通知布告，深刻体味到美国上市公司消息披露之严酷程度远跨越中国上市公司，大概这才是美国本钱市场持久雄霸全球的焦点轨制根本。
2013年5月13~15日，在SimpsonThacher的纽约办公室，Parent公司代表、摩根士丹利、PaulHastings加入了办理层演讲会，并获得了尽职查询拜访消息。