2、项目需要性阐发
商用冷链手艺核心扶植方面，重点扶植商用冷链产物企划与工业设想核心、商超便当制冷产物研发核心、商用制冷产物研发核心、生鲜自提制冷产物研发核心、冷库产物研发核心、尝试检测核心、收集消息智能化研究核心、产物中试核心；并将开展节能保温手艺、绿色环保手艺、近程消息办理手艺的研究使用，开辟手艺领先、附加值高、有合作力的产物。通过商用冷链手艺核心的扶植，为全球用户供给专业的全程聪慧冷链处理方案，确立澳柯玛在商用冷链范畴的领先地位。
从上表可见，2012-2014年，公司扣非后息前税后利润逐年添加，主停业务缔造利润的能力呈逐年加强态势，但因为公司的有息债权金额及利钱率程度较高，导致利钱收入对利润构成较强的挤出效应，显著影响了公司的净利润程度。演讲期内，公司的利钱收入占扣非后息前税后利润的比重别离为21.78%、37.59%、42.04%，逐年添加。
5、项目投资估算
以2014年度公司利钱收入金额中属于超额利钱收入的部门所对应的有息债权金额作为本次非公开辟行股票募集资金的有息债权金额简直定根据。别离以2013年利钱收入金额和近三年的平均利钱收入金额为根本比力值来测算超额有息债权金额，具体测算过程如下：
单元：万元
（1）线上电子商务平台系统
我国是农业出产和农产物消费大国，目前蔬菜产量约占全球总产量的60%，生果和肉类产量占30%，禽蛋和水产物产量占40%。近年来我国生鲜农产物产量快速添加，每年约有4亿吨生鲜农产物进入畅通范畴，虽然我国冷链物流的规模快速增加，可是我国农产物冷链物流成长仍处于起步阶段，规模化、系统化的冷链物流系统尚未构成，与成长示代农业、居民消费和扩大农产物出口的需求比拟仍有差距。凸起表此刻：①新鲜农产物通过冷链畅通的比例仍然偏低。目前我国新鲜农产物冷链畅通的比例远低于欧美发财国度程度（欧、美、加、日等发财国度肉禽冷链畅通率曾经达到100%，蔬菜、生果冷链畅通率也达95%以上），大部门生鲜农产物仍在常温通；冷链物流各环节缺乏系统化、规范化、连贯性的运作，部门在屠宰或储藏环节采用了低温处置的产物，在运输、发卖等环节又呈现“断链”现象，全程冷链的比率过低。②冷链物流根本设备能力严峻不足。我国设备全体规模不足，冷藏车占货运汽车的比例仅0.3%，与发财国度差距较大。
二、其他需要关心的问题
8、项目立项、环评等报批环境
为募集资金投资项目标成功进行，切实保障公司全体股东的好处，本次刊行事宜经董事会审议通事后至本次募集资金到位前，公司可按照项目进度的现实环境通过自筹资金、银行贷款或其他路子先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若是现实募集资金低于项目投资总额，不足部门公司将通过银行贷款或其他路子处理。在不改变本次募集资金投资项目标前提下，公司董事会可按照项目标现实需求，对上述项目标募集资金投入挨次和金额进行恰当的调整。
注：所拔取的同业业为白色家电业，行业平均资产欠债率、流动比率、速动比率数值来自于WIND“SW白色家电行业”数据。
（1）商用立式冷藏、冷冻产物、卧式冷冻产物、商超便当制冷产物等的使用市场
而生鲜自提制冷产物（又称生鲜自提柜、自助提货柜、智能提货柜），因为集成了物联网、智能识别、动态暗码、无线通信等手艺，可以或许实现快递邮件的智能化集中存取、指定地址存取、24小时存取、近程和消息发布等功能，目标在于改善快递的投送效率及用户邮件的存取体验。同时，因为自提柜在网购的终端环节实现了与消费者线上与线下的对接，所以在挪动互联网，大数据、云计较、当地糊口O2O快速成长的今天，自提柜在处理生鲜快递“最初一公里”窘境的同时，更被付与了无限的想象空间。目前生鲜自提柜在国内少量城市已呈现，跟着生鲜电贸易的不竭成长，“生鲜自提柜”必将成为全国各大城市社区的必备设备之一，市场前景十分广漠。
（2）处理冷链物流配送的“最初一公里”断链问题
（1）项目扶植及项目产物合适国度相关计谋规划和财产政策
为了实现上述方针，将来几年，公司将鼎力向商用冷链产物范畴延长财产链条，制造新的利润增加点。公司财产链的延长依赖于专有产物手艺的财产化、产物化，而要实现这一方针必需有足够的研发能力作保障。本项目标实施为公司新产物新手艺的开辟供给了优良的尝试、开辟、中试平台，对快速推出具有焦点合作力的产物手艺有主要的支撑感化，因而也必将为公司向“互联网+全冷链”财产链的延长做出贡献。
本项目不发生间接经济效益，项目实施完成后，公司商用冷链产物的研发立异和产物设想能力将显著提高，新产物、新手艺的开辟测试亦将较着改善，进而推进公司主停业务的持续不变成长。
3、项目市场前景
3、项目扶植内容及投资估算
（2）认购金额：青岛企发投将参与认购本次非公开辟行的股票，认购金额不低于3.5亿元。本次非公开辟行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开辟行时，若是无效申购数量不足导致刊行不足（即刊行股票数量未达到证监会核准刊行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续刊行的，青岛企发投将视环境追加认购金额。
（二）本次非公开辟行的目标
本项目中所涉及的1，200家线验办事店拟操纵现有发卖收集中的部门经销商门店完成，不涉及新增地盘房产事项。
3、订价基准日、底价准绳及认购价钱
（4）青岛企发投未按本和谈商定履行本次认购价款的领取权利，每过期一日，应按过期领取金额的万分之五向公司领取迟延履行违约金，直至本次认购价款全数领取完毕。
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本公司和青岛企发投于2016年3月签定了《关于澳柯玛股份无限公司非公开辟行股票之附生效前提的认购和谈》。青岛企发投拟参与认购公司本次非公开辟行股票，其认购总金额不低于3.5亿元。和谈内容摘要如下：
上述两种测算方式测算出的2014年度超额有息债权金额别离为17，166.93万元和10，409.02万元，隆重考虑，以较低者作为本次非公开辟行股票募集资金所的有息债权金额简直定根据，具体确定用于有息债权金额为10，000万元。
本次非公开辟行股票采纳的是询价刊行体例，股票刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日的买卖均价的90%，订价基准日为公司六届十四次董事会决议通知布告日（即2016年3月5日）；本次非公开辟行股票的价钱为不低于5.06元/股，即不低于订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价的90%。此中，订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量。
2014年的地方一号文件也提出，要加速成长主产区大农产物现代化仓储物流设备，完美新鲜农产物冷链物流系统。农业部2014年发布的《2014年国度深化农村、支撑粮食出产、推进农人增收政策办法》，此中有4项政策涉及到冷链物流，全国所有收费公、桥梁、地道全数纳入新鲜农产物运输“绿色通道”收集范畴，对整车装载运输新鲜农产物车辆免收车辆通行费。冷链运输的成长，为冷藏车市场供给了优良的成长。
本次刊行对象均以人民币现金体例且以不异价钱认购本次非公开辟行的股票。
（一）商用冷链产物智能化制造项目
数据来历：罗兰贝格征询、海通证券研究所，海通证券研究演讲：冷链市场厚积薄发，冷库形式弃氨转型，2014年12月31日
5、项目投资估算
（1）对公司财产链的延长有支撑感化
近年来，跟着居民消费程度的提高和食物药品平安认识的加强，我国冷链运输物流需求快速增加。自2010年以来，国务院、国度发改委、商务部等多个部分2010年以来先后发布了《农产物冷链物流成长规划》、《关于支撑农业财产化龙头企业成长的看法》、《关于推进仓储业转型升级的指点看法》、《国度新型城镇化规划（2014-2020年）》、《物流业成长中持久规划（2014-2020年）》等多个支撑冷链物风行业成长的政策文件，均鼎力激励成长用于新鲜农产物、食物、医药等范畴的具有冷冻、冷藏、保鲜等功能的商用冷链设备（设备）。
本项目录要扶植内容包罗：（1）新建厂房、配套动力设备、熟化区和成品车存放区等，建筑面积共计23，886m2；（2）新购买出产设备、辅助设备、起重运输设备、检测试验设备等各类工艺设备223台。项目扶植期为1年。
生鲜自提柜借助物联网手艺和电子商务手艺，实现从农田到餐桌的无缝对接，从底子上处理了目前生鲜电商行业面对的物流宅配难题，已成为诸如顺丰优选、沱沱工社等资历较深、规模较大的生鲜O2O平台自建物流团队的次要模式，是加码用户体验不成或缺的环节。
4、公司堆集了成长冷链财产链的手艺和市场根本
截至本预案通知布告日，青岛企发投持有公司259，076，081股股票，占本公司总股本的37.98%，为公司控股股东。
本项目用地扶植地址位于位于青岛经济手艺开辟区前湾港315号的青岛澳柯玛工业园内，此中：新建厂房占地面积12，000平方米，建筑面积36，000平方米，项目所需地盘为公司现有地盘（产权证书编号：青房地权市字第201165466号）；操纵原有厂房建筑面积31，250平方米（所属建筑物产权证书编号：青房地权市字第201170232号）。
4、项目扶植内容
国度高度注重冷链物流成长，在近几年下发的地方1号文件中均强调要加速农产物冷链物流系统扶植，推进农产物畅通。一些冷链物流的国度尺度、行业尺度和处所尺度先后公布实施，《食物平安法》等主要法令律例逐渐完美。农产物冷链物流的主要性进一步被消费者认识，全社会对“优良优价”农产物的需求不竭增加。
此外，我国目前的存量冷库中肉类冷库、城市运营性冷库、大型冷库较多，果蔬冷库、产地加工冷库、小型批发零售冷库等现代化冷库较少，且大多扶植时间较早、设备设备陈旧、主动化程度较低，无法满足以果蔬、牛奶、水产物及速冻食物、高档进口冷冻食物等为代表的农产物生鲜的低温速冻储藏需求，呈现出布局性不足的场合排场；数据显示，国内现代冷库的占比仅为10%摆布。估计将来主动化程度较高的预制拆卸化冷库、小型多功能型冷库及果蔬冷库、产地加工冷库、小型批发零售冷库等现代化冷库的需求将持续快速成长。
4、项目扶植内容
（3）公司将采纳询价刊行的体例。青岛企发投不参与本次刊行订价的询价过程，但许诺接管其他刊行对象的询价成果并与其他刊行对象以不异价钱认购。
而生鲜自提柜设备的呈现，很好地处理了生鲜电商在配送环节，从低温分拣核心到冷链车集约化配送，直至用户取走产物前，实现全程冷链笼盖，最大程度上确保了食材的新颖程度，也避免了快递抵家无人收货导致影响食材新颖程度受损的情景发生。
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公司将严酷遵照法令律例以及公司内部履行联系关系买卖的审批法式。公司董事会在表决该联系关系买卖事项时，联系关系董事将回避表决，董事将对该联系关系买卖颁发看法，公司股东大会在表决该联系关系买卖事项时，联系关系股东将回避表决。
（1）本和谈获得公司董事会审议通过。
1、项目根基环境
本次非公开辟行的股票将申请在上海证券买卖所上市买卖。
（1）认购标的：本次非公开辟行的境内上市人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、项目经济评价
目前，在国内制冷家电冷柜、冰箱等产物范畴，根基构成了澳柯玛、海尔、海信科龙、美的等几大厂商互相合作的场合排场，各家电厂商次要在节能环保、多功能、智能化、物联网等方面进行手艺的冲破和使用，家用冷柜、冰箱市场所作激烈，增速趋缓。为此，公司提出了“互联网+全冷链”计谋升级标的目的，依托制冷手艺劣势，以商用冷链为冲破口，全面制造商用冷链合作力，通过本次非公开辟行股票募集资金项目标实施，全面进入商用冷链产物范畴，构成公司新的增加点，冲破家电行业的同质化合作，提拔公司分析合作实力。公司本次募集资金投资的新型节能冷藏车扶植项目和商用冷链产物智能化制造项目投产后，将可以或许实现年发卖收入21.98亿元、净利润1.23亿元，对目前公司的经停业绩有较着提拔。
本项目投资总额为14，240万元，此中：扶植投资为13，512万元（含建筑工程费、地盘及设备购买安装费、工程扶植其他费用、准备费用等），铺底流动资金728万元，拟全数利用募集资金投入。
跟着新手艺、新材料、新工艺的不竭开辟使用，商用冷链产物的机能、布局、节能环保、质量、外观和智能化手艺正在敏捷成长和更新。将来几年，澳柯玛商用冷链手艺研发的次要标的目的是“互联网+全冷链”相关产物与手艺 ，次要研发内容如下：
商丘市委市先后出台的《关于进一步推进高新区手艺财产开辟区科学成长的实施看法》和《关于进一步加速工业项目投资的看法》指出，强力推进工业项目投资，是加速全市新型工业化历程、推进工业布局计谋性调整的主要支持，是加强工业成长后劲、实现工业经济“三年倍增五年超越”方针的主要保障，也是落实市委、市“强投资、夯根本、调布局、求提拔”的环节行动。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开辟行，并向证券登记结算机构和上海证券买卖所申请打点股票刊行和上市事宜，履行本次非公开辟行股票的相关法式。
3、有息债权金额的具体放置
本项目由本公司担任实施，本项目通过扶植以线上电子商务平台系统、线验办事店两个主体部门为焦点的O2O平台，建成基于全冷链、多品类的澳柯玛线上线下融合成长的直销与分销平台。具体扶植方针和扶植内容如下：
本次非公开辟行股票募集资金有息债权后，无望在必然程度上缓解公司短期资金压力，降低公司财政费用，提拔盈利能力。
通过本项目扶植，有益于公司加速布局调整和自主立异，尽快构成财产合作新劣势。通过政策支撑和规划指导，有益于公司强化焦点环节手艺研发，构成具有成长潜力大、带动能力强、比力劣势凸起的新型节能冷藏车财产。
3、项目扶植内容
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6、项目经济评价
本公司已按中国证监会、上海证券买卖所及其他相关法令律例的，对上述买卖事项履行了响应的审批法式并进行了消息披露。除此之外，本次刊行预案披露前24个月内，公司与青岛企发投及其联系关系企业未发生其他严重买卖。
2015年3月，由交通运输部、农业部、供销合作总社、国度邮政局等9个部委结合发布的《关于协同推进农村物流健康成长 加速办事农业现代化的若干看法》中明白指出：“对已建成物流园区（货运枢纽）进行需要的升级，重点包罗……农产物冷藏及低温仓储配送等办事功能”、 “鼎力推广合用于农村物流的厢式、冷藏等专业化车型，规范利用适宜村落地域配送的电动三轮车等经济合用车辆……”。
冷库在冷链物流的多个环节中（特别是中上游的出产加工、储藏等）都是阐扬着主要感化的焦点设备。冷库的类别及具体利用环境如下：
注1：有息债权包罗：短期银行告贷、持久银行告贷、持久对付款—售后回租、中小企业私募债券、短期融资券、理财间接融资东西等债权类型。
据结合国粮农组织估量，目宿世界农牧业每年出产的各类食物达30多亿吨，此中肉、鱼、蛋、奶、生果和蔬菜等易腐食物有10亿多吨，这些食物中约有20%因运输不妥而腐臭变质。跟着人民糊口程度不竭提高，食物供给对时效和质量的要求越来越高，特别对易腐货色输运更是提出所谓的“3T 准绳”（Time-储藏和畅通时间，Temperature-相宜的温度，Tolerance-耐储藏性）。
本项目标立项、环评等事项正在打点傍边。
3、目前我国冷链物流相关设备提拔空间庞大
单元：万元
单元：万元
青岛企发投的根基环境如下：
综上所述，公司商用冷链手艺核心扶植后，将无效改善公司商用冷链产物的研发，大幅度提拔公司自主研发与立异能力，加速产物布局调整，保障公司在商用冷链新产物手艺上实现冲破，成为行业立异手艺的带领者，继而确立公司在制冷行业合作中的劣势地位。
（3）项目扶植是加速冷链物流成长，满足居民消费的需要
目前公司曾经构成了以冰柜、冰箱、糊口电器等家用产物为焦点营业，以商用冷链产物、冷链物流配备、超低温设备、主动售货机等为成长营业，以新能源电动东西车、新能源家电为将来营业的多条理、多梯度财产款式，新型节能冷藏车被确立为公司将来成长的焦点产物之一。在“引进先辈手艺、结合设想出产、制造中国品牌”的方针指点下，通过引进、接收、消化、再立异，公司曾经具备了新型节能冷藏车出产制造的手艺根本和前提，项目标实施是企业本身成长的需要，势必成为公司新的焦点合作力和经济增加点。
本次刊行预案披露前24个月内，公司与青岛企发投及其部属企业之间未发生严重买卖；公司与青岛企发投的母公司华通集团具有向其租赁厂房的联系关系买卖景象、公司与华通集团部属公司青岛华通东卫融资租赁无限公司具有向其发卖主动售货机的联系关系买卖景象。
本项目标实施合适国度财产政策和公司成长的需要，有益于加强公司在制冷等财产的分析合作能力，提拔澳柯玛品牌出名度及品牌价值，进一步提高公司盈利能力。
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2014年12月，县局出具了《关于河南澳柯玛公用汽车无限公司年产1500辆新型节能冷藏车扶植项目影响演讲表的批复》（民环审[2014]208号），“准绳同意河南澳柯玛按照《演讲表》中所列扶植项目标性质、规模、地址、采用的出产工艺，办法进行扶植。”
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颠末30年的成长，我国农业布局调整取得显著成效，区域和品种结构日益优化使农产物畅通呈现出了大规模、长距离、反季候的特点，对农产物物流办事规模和效率提出了更高的要求，火急需要加速成长农产物跨地域保鲜运输。持久以来，我国农产物产后丧失严峻，果蔬、肉类、水产物畅通腐损率别离达到20-30%、12%、15%，仅果蔬一类每年丧失就达到1，000亿元以上。成长新型节能冷藏车，是削减农产物产后丧失，间接节约耕地等农业资本，推进农业可持续成长的主要行动，也是带动农产物跨季候平衡发卖，推进农人不变增收的主要路子。
8、项目立项、环评等报批环境
本项目拟投入总资金为42，108.98万元，此中：扶植投资为37，978.86万元（含建筑工程费、设备购买费、工程扶植其他费用、准备费用等），流动资金4，130.12万元，拟全数利用募集资金投入。
公司作为世界出名的制冷配备供应商，目前在商用冷链产物范畴，曾经和蒙牛、伊利、同一、农夫山泉、哇哈哈、青岛啤酒、结合利华、可口可乐、百事可乐等大型食物、饮料供应商成立了安定的大客户合作关系；同时，与中石化、中石油、日日顺物流、京东商城等大型物流、电商渠道成立了安定的渠道合作关系。上述大客户、物流、电商等市场渠道的成立，为公司本次募集资金投资项目所涉及到的商用冷链终端、新型节能冷藏车等产物的发卖建立了安定的市场渠道。
基于冷库在冷链物流中的主要感化，近年来我国的冷库设备获得鼎力成长，冷库年新增容量从2008年的150万吨增至2012年的250万吨。截至2012岁暮，我国冷库容量的保有量曾经跨越2，500万吨，但仍然处于世界较低程度，冷库总体容量仅为美国的50%、印度的60%；冷库设备的人均具有率更是显著低于世界次要国度，截至2012年，中国的人均冷库容量仅为美国的1/9，日本的1/4，且低于印度、韩国等亚洲国度，有庞大的提拔空间。国度发改委发布的《农产物冷链物流成长规划》明白提出：到2015年，鞭策全社会通过、扩建和新建，添加冷库库容1，000万吨。
1、完美公司商用冷链财产链，为客户供给全程冷链处理方案
公司本次非公开辟行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开辟行前结存的未分派利润。
1、有息债权的需要性
公司本次非公开辟行股票相关事项曾经公司六届十四次董事会审议通过，尚须获得相关国有资产监视办理部分的核准、公司股东大会审议通过、公司股东大会同意刊行对象免于以要约收购体例增持公司股份及中国证监会的核准。
（2）本和谈项下商定的本次非公开辟行股票事宜如未获得公司董事会、股东大会通过或中国证监会核准的，不形成公司违约。
（4）若公司股票在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次刊行价钱将作响应调整。
（4）项目扶植合适财产政策成长规划
单元：万元
截至2014年12月31日，公司的有息债权余额为71，896.99万元，占欠债总额的比重为50.09%。公司拟将本次非公开辟行股票募集资金中的10，000万元用于公司与银行相关的有息债权，以改善公司的资产欠债布局，降低财政风险，加强企业的盈利能力。
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本次非公开辟行的对象为包罗公司控股股东青岛企发投在内的不跨越十名特定投资者。截至本预案通知布告日，除青岛企发投外的其余投资者尚未确定。公司六届十四次董事会确定的具体刊行对象为青岛企发投。
此外，快速兴起的餐饮O2O市场（2013年市场规模为582亿元，估计2015年达到1，256亿元）也添加了对于门店冷藏设备、生鲜食材冷藏配送设备的市场需求。
我国人均可安排收入跨越4，000美元后，跟着城镇化率的快速提拔、城市生齿密度的添加、快速变化的生齿布局下消费习惯的变化等诱因的呈现，我国大型综超和超市处于不变成长期，便当店步入快速增加期。按照中国连锁运营协会（以下简称：CCFA）发布的《中国便当店成长演讲（2014）》数据显示：2013年零售百强企业中大型综超和超市增速为8.7%；15家次要代表性便当店企业发卖额增速为18.2%，2013年新增门店总数达4，484家，出格是以二、三线城市为核心的新进入者加快结构便当店的趋向很是较着。
7、项目地盘环境
近年来，国度对冷链物流财产赐与高度关心，并接踵出台政策予以搀扶。2007 年《易腐食物灵活车辆冷藏运输要求》正式公布施行；2009年《物流业调整和复兴规划》中强调了要重点成长农产物和食物的冷链物流系统；2010年1月，全国物流尺度化手艺委员会冷链物流分手艺委员会正式成立；2010年7月，国度发改委出台《农产物冷链物流规划》，此中8项重点工程中有3项涉及冷藏车。
（3）项目实施是企业连结合作劣势的环节
青岛企发投次要处置投资及资产办理营业，与刊行人所处置的产物制造业不具有同业合作关系；青岛企发投节制的部属企业亦不具有与刊行人处置雷同产物出产运营的景象；本次非公开辟行股票募集资金投资项目标实施亦不会导致与青岛企发投及其部属企业呈现同业合作的景象。本次刊行完成后，公司与青岛企发投及其节制的部属企业之间不具有同业合作或者潜在的同业合作。
（3）我国冷藏车需求阐发
综上所述，本公司O2O平台的扶植，有益于公司在互联网时代消费习惯改变的现状下，更好地办事消费者和实现公司“互联网+全冷链”的计谋方针，并且合适国度财产政策和规划要求。
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（五）刊行数量
（二）商用冷链手艺核心扶植项目
（5）项目扶植是城市扶植成长规划的需要
餐饮O2O对冷藏保温配送设备的需求阐发
除上述用处以外，本次募集资金还将弥补1亿元流动资金，这将无效改善公司的本钱布局，提高运营平安性、降低财政风险，进一步加强公司的投融资能力。
公司股票在订价基准日至刊行期间若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行价钱将进行响应调整。
目前公司曾经构成了终端用户冷柜、冰箱，商用展现柜、商超便当制冷设备等在内的商用冷链产物系列，并在电动冷藏配送车、新型节能冷藏车产物方面有了充实的手艺储蓄。本次募集资金次要用于商用冷链产物智能化制造项目、商用冷链手艺核心扶植项目、新型节能冷藏车扶植项目、线上线下营销平台项目等项目标扶植。项目实施后，公司将构成办事于产地预冷（冷库）、冷藏运输（节能冷藏车）、商用冷链储存及发卖终端（商超便当设备）、冷链配送终端（冷链终端储存生鲜自提设备）、用户终端存储（冷柜）等冷链物流各个环节的产物系统，制造完美的商用冷链产物线，为客户供给全程商用冷链处理方案。
注：上述2013年度、2014年度财政数据业经致同会计师事务所（特殊通俗合股）山东分所审计，2015年度财政数据未经审计。
认购人：青岛市企业成长投资无限公司
②线验办事店的具体扶植区域和数量
注2：平均有息债权余额=（期初有息债权余额+期末有息债权余额）/2。
本项目由公司全资子公司河南澳柯玛公用汽车无限公司（以下简称：“河南澳柯玛”）担任实施，项目扶植地址位于河南省商丘市县高新手艺财产开辟区内。本项目建成后，将构成年产1，500辆新型节能冷藏车的产能规模。
一、青岛企发投根基环境
公司与国度扩大内需及供给侧的宏观经济政策相跟尾，依托“互联网+全冷链”计谋即聪慧冷链的全体计谋，针对当前“互联网+”时代跨界互联网思维的特征，积极成长电商营业，摆设面向全国的物流仓库，建立全国经销商分销收集，敏捷整合供应链系统，汇聚国内畅通、办事、金融、物流等资本，借助本身冷链劣势，在全国范畴内建立以家用制冷产物、商用冷链终端等为焦点的全冷链收集，实现线验、推广、展现、发卖与多渠道在线发卖的融合，进一步建立面向全国的平台化和智能化O2O平台。实现传送消息、资本共享、发觉需求、规避风险、简化买卖流程、 添加买卖机遇、削减畅通费用、提高买卖效率、降低买卖成本的目标。
一、本次募集资金利用打算
（2）线验办事店
本项目标立项、环评等事项正在打点傍边。
本项目扶植用地位于青岛经济手艺开辟区前湾港315号青岛澳柯玛工业园内的公司现有地盘，占地面积为4，000m2，目前曾经取得编号为“青房地权市字第201165466号”的产权证书。
（4）项目扶植是企业本身成长的需要
6、违约义务
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（3）认购体例：
（1）冷库设备
按照中国互联收集消息核心（CNNIC）第37次《中国互联收集成长情况统计演讲》，截至2015年12月，中国网民规模达6.88亿，互联网普及率为50.3%。手机网民规模达6.2亿，网上领取用户规模达4.16亿，估计2015年电子商务买卖总额达到20.8万亿摆布。从这些数据能够看出，互联别是挪动互联网塑造了全新的社会糊口形态，潜移默化的改变着老苍生的日常糊口。电子商务平台不只为线下实体商户添加了新的内容，也为实体商户注入了新的动力和活力，能大幅度降低商户存货成本、无效降低运营费用、提拔运营效率，对指导保守实体商户发卖，添加消费者采办可能具有主要的价值。
（2）开辟商超便当制冷产物、商用展现制冷产物、轻型车载冷藏箱、小型冷库、生鲜自提等商用冷链产物，重点进行节能环保、产物手艺升级、智能化和先辈制造工艺等方面研究：在节能方面，次要进行变频手艺、低导热绝热手艺、节制手艺、制冷系统优化手艺、高效换热手艺的研究；在手艺升级方面，次要进行风冷手艺、主动化霜手艺、主动制冷手艺、保鲜手艺等方面的研究；在先辈制造工艺研究方面，加强产物主动化出产省力、节材方面的设想研究。
7、项目地盘房产环境
本次非公开辟行募集资金总额不跨越10.12亿元，扣除刊行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产物智能化制造项目、商用冷链手艺核心扶植项目、新型节能冷藏车扶植项目、线上线下营销平台项目、弥补流动资金等5个项目，项目投资环境具体如下：
2015年5月，国务院发布的《国务院关于鼎力成长电子商务加速培育经济新动力的看法》明白提出：“加强新鲜农产物尺度系统……、平安追溯系统、质量保障与平安监管系统扶植，鼎力成长农产物冷链根本设备；支撑物流配送终端及聪慧物流平台扶植，各地域要按照相关，鞭策城市配送车辆的尺度化、专业化成长；制定并实施城市配送用汽车、电动三轮车等车辆办理法子，强化城市配送运力需求办理，保障配送车辆的便当通行；激励采用洁净能源车辆开展物流（快递）配送营业……”。
青岛企发投不成撤销地同意按照和谈的商定认购本次非公开辟行的股票，并同意在公司本次非公开辟行股票获得中国证监会核准且青岛企发投收到公司和本次刊行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次刊行的认购资金以现金体例一次性将全数认购款划入保荐机构（主承销商）为本次刊行特地开立的账户，并在验资完毕、扣除刊行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
公司股票在订价基准日至刊行期间若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行数量将进行响应调整。本次非公开辟行股票数量以中国证券监视办理委员会最终核准刊行的股票数量为准。
以商用冷链终端设备的次要使用场景---便当店为例，我国人均可安排收入跨越4，000美元后，跟着城镇化率的快速提拔、城市生齿密度的添加、快速变化的生齿布局下消费习惯的变化等诱因的呈现，我国便当店将步入快速增加期；按照中国连锁运营协会发布的《中国便当店成长演讲（2014）》数据显示：2013年15家次要代表性便当店企业发卖额增速为18.2%，2013年新增门店总数达4，484家，出格是以二、三线城市为核心的新进入者加快结构便当店的趋向很是较着。但以每百万人具有便当店店肆数量统计，我国城市平均为54家，而日本是388家，地域是425家，别离为中国的7.2倍和7.9倍，并且中国城市便当店单店平均发卖程度也远掉队于日本和地域，2013年日本便当店的平均单店发卖额为42，032元，约是我国便当店的7.3倍。我国便当店扶植另有庞大提拔空间，而商用冷链产物作为便当店储藏、展现和发卖冰激凌、饮料、乳成品以及冷冻食物的次要设备，亦将获得长足成长。
冷藏车作为提高冷链畅通率和冷藏运输率的主要设备成为冷链物流成长过程中急需成长的一个环节。2010年《农产物冷链物流成长规划》发布后，我国的冷藏车保有量进入快速增加期间，从2010年的2.6万辆提拔至2014年的7.5万辆，复合增加率达到30.81%，冷藏车保有量占货车保有量的比例约为0.3%，同比发财国度的该比例平均值为1-3%；2014年我国每万人冷藏及保温车保有量为0.5辆，而美国、日本的每万人保有量别离约为6.5辆和8辆，差距较为显著，我国冷藏车具有较着的持久增加潜力。若是要达到发财国度的冷藏车保有量程度，则需要达到现有根本的13-16倍，按照总生齿为13亿人估算，需要新增78-97.5万辆冷藏车；按照目前的增加速度，将来3年年均新增冷藏车13万辆，市场空间十分庞大，河南澳柯玛规划的年产1，500辆仅占整个冷藏车市场份额的1.15%。
4、项目研发内容
截至2013年，我国肉类食物年产量约5，600万吨，速冻食物850万吨、乳成品800万吨，还有每年约4，000万吨的水产物以及大量的蔬菜都需要冷藏运输。而目前我国果蔬、肉类、水产物冷藏畅通率别离仅为5%、15%、23%，冷藏运输率别离仅为15%、30%、40%，冷链畅通的比例远低于欧美发财国度程度。目前我国的冷藏畅通率、冷藏运输率目标次要由承担干线冷链物流功能的冷藏车所承担，从分销点到客户家的冷链物流配送终端呈现“断链”问题，冷链宅配（“最初一公里”冷链运输）次要具有两个问题：①运输难，贫乏相关的冷藏冷冻设备，大部门还逗留在泡沫箱和纸箱冰块这些掉队的保鲜、降温设备上，难以食物的新颖程度；②运输贵，因为劳动力成本和灵活车燃油耗损导致单个订单的配送成本很高，若何节约运营成本成为冷链物流企业面对的问题之一。
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1、项目根基环境
O2O电子商务平台包罗O2O平台系统和O2O平台支撑系统，具体如下：
2、制造公司新的利润增加点，占领行业成长制高点
（1）互联网塑造了全新的社会糊口形态
本次非公开辟行数量不跨越2亿股，募集资金总额不跨越人民币10.12亿元，青岛企发投将参与认购本次非公开辟行的股票，认购金额不低于3.5亿元。
公司将按照募集资金的到位时间、上述银行相关的有息债权到期日以及公司自有资金的筹集环境等要素，来合理分派募集资金至具体的有息债权。
（八）刊行股票的上市地址
（1）开辟ICM聪慧全冷链办理系统：包罗聪慧全冷链设备系统( ICAM)和聪慧全冷链云资本办理系统( ICRM )两部门。依托聪慧全冷链设备系统(ICAM)，用户通过智能APP客户端(手机、电脑、PAD)即可实现设备的及时定位，在途物品温湿度、告急环境报警、毛病诊断等的近程智能和节制；依托聪慧全冷链云资本办理系统( ICRM )，用户通过手机或电脑客户端即可实现对全冷链各环节物品的入库、发卖、存储等进行分析消息办理，实现库存办理、订单办理、智能配货、能耗办理等。
为支撑公司“互联网+全冷链”计谋，互联网+时代跨界成长趋向，全面推进线上线下融合的式电子商务平台（O2O）扶植。通过扶植电子商务平台和基于全冷链、多品类的线验办事店，将线下的代办署理商、分销商等渠道收集打形成线上与线下融合的直销与分销系统，达到客户与厂家的零距离体验，实现线上线下资本共享，成本集约化，加强收集的粘度和用户的忠实度，提拔澳柯玛焦点合作力，实现公司盈利模式的转型升级。
（七）刊行股票的限售期
五、本次刊行能否形成联系关系买卖
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（3）本次非公开辟行曾经获得所有需要获得的有权部分的同意、许可、核准或核准，包罗但不限于中国证监会的核准或核准。
从人均具有率来看，我国的冷库设备的人均具有率显著低于世界次要国度，截至2012年，中国的人均冷库容量仅为0.04立方米，而同期美国为0.36立方米、日本为0.21立方米，若是要达到日本的人均冷库容量程度需要新增冷库容量跨越2.2万亿立方米，再考虑原有冷库的更新需求，市场需求空间庞大，此中：在农业集约化出产逐步启动、下流生鲜电商拉动冷链刚需的驱动下，果蔬冷库、产地加工冷库、批发零售冷库等现代化小型冷库的需求将更为火急。
截至本预案通知布告日，公司股份总数为68，207.20万股，青岛企发投持有本公司37.98%的股份，为公司控股股东。青岛市国资委通过华通集团间接持有青岛企发投100%股权，为公司的现实节制人。
经测算，本项目实施完成后，达产年可实现发卖收入30，341.88万元，利润总额4，112万元，本项目标税后内部收益率为22.50%，税后投资收受接管期为4.8年（不含项目扶植期）。
三、本次募集资金使用对公司运营办理、财政情况等的影响
青岛企发投设立于2004年3月15日，运营范畴为：“一般运营项目：办理、融通青岛市人民指定的各项公用基金；对外投资与资产办理；受托范畴内的国有资产运营与办理；财政参谋；投融资征询。（以上范畴需经许可运营的，须凭许可证运营）”。青岛企发投近三年运营情况不变，资产规模不变增加，次要运营数据如下：
（4）轻型车载冷藏箱和生鲜自提柜设备
刊行人：澳柯玛股份无限公司
在商用冷链方面，公司目前曾经构成了商用立式、卧式冷冻冷藏展现柜产物的产物手艺劣势，并逐渐加强对轻型车载冷藏箱、生鲜自提制冷产物、商超便当制冷产物、小型冷库产物等新产物的研发工作，持续的手艺研发是公司近年来连结商用冷链产物合作劣势，营业不竭扩展的环节。本项目标实施，其价值就在于可以或许强化公司在商用冷链产物手艺方面的领先劣势，不竭推出新产物、新手艺，最终使得企业可以或许在业内持久连结合作劣势。
若是要生鲜食物的质量，则需要在公干线运输、小型冷库储存、“最初一公里”配送、以及配送达到后保鲜等冷链物流环节实现无缝对接，按照1辆冷藏车对应3-5台冷藏配送车进行“最初一公里”配送进行测算，目前保有的7.4万辆公冷藏及保温车既需要22-37万辆冷藏配送车；若是按照美国的人均保有量作为远期方针，则需要286-481万辆。
（十一）决议无效期
（五）弥补流动资金项目
商用冷链终端设备次要包罗商用冷柜、商超冷冻冷藏设备等，此中：商用冷柜次要投放到超市、便当店、饭馆、游乐场合等，用于饮料、啤酒等冷藏展现和发卖；商超冷冻冷藏设备次要用于大型超市速冻及冷藏食物的储藏、展现和发卖。
本次刊行采纳向特定投资者非公开辟行的体例。公司将在中国证监会核准后6个月内择机刊行。
5、认购股份的限售期
商用冷链设备是现代贸易必备的冷藏冷冻设备，在提高人民糊口质量、拉动社会消费方面具有主要意义，本项目实施后，将新增中高端商用冷藏、冷冻柜及商超冷冻冷藏设备、小型冷库设备、轻型车载冷藏箱产物、生鲜自提制冷产物等各类商用冷链产物100万台（套），在必然程度上满足我国新鲜农产物、食物、医药等范畴日益增加的冷链物流需求，合适国度各项财产政策的要求。
（四）线上线下营销平台项目
为募集资金投资项目标成功进行，切实保障公司全体股东的好处，本次刊行事宜经董事会审议通事后至本次募集资金到位前，公司可按照项目进度的现实环境通过自筹资金、银行贷款或其他路子先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若是现实募集资金低于项目投资总额，不足部门公司将通过银行贷款或其他路子处理。在不改变本次募集资金投资项目标前提下，公司董事会可按照项目标现实需求，对上述项目标募集资金投入挨次和金额进行恰当的调整。
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本项目不发生间接经济效益。本项目标实施能够大幅提拔用户办理与办事能力，真正的把握消费者对产物的机能、利用、偏好等特点，添加产物信赖度，更有益于产物改良、升级、问题反馈处理，从而提拔办事质量；同时能够锁定消费者、添加消费者拜候率和信赖度，以消费者宣传带动消费，实现发卖成倍增加。
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青岛企发投及其董事、监事、高级办理人员近五年未遭到行政惩罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚，也未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。
为冲破当前家电行业同质化合作，澳柯玛2015年9月发布了“互联网+全冷链”计谋，公司依托在制冷财产链的完整结构，实现贯穿产地预冷、冷链运输、冷链终端储存、终端用户制冷产物的全冷链产物线笼盖。借助基于大数据挪动互联网手艺的“聪慧全冷链办理系统”，最终实现从“最先一公里”、冷链长途运输、“最初一公里”、终端自提的完满处理方案。
截至本预案通知布告日，青岛华通国有本钱运营（集团）无限义务公司（以下简称：“华通集团”）持有青岛企发投100%股权，青岛市人民国有资产监视办理委员会（以下简称：“青岛市国资委”）持有华通集团100%股权，青岛市国资委为公司现实节制人，公司与控股股东及现实节制人的股权节制关系如下：
（2）保守企业应对消费习惯变化的营销转型需要
（二）本次刊行完成后，青岛企发投与澳柯玛的同业合作及联系关系买卖环境
（一）刊行股票的品种和面值
若前款所述之生效前提未能成绩，以致本和谈无法生效并得以一般履行的，且该种未能成绩不克不及归罪于任何一方的义务，则两边互不追查对方的法令义务。
（2）轻型车载冷藏箱、生鲜自提制冷产物的使用市场
（三）比来一年的简要财政报表（未经审计）
国外冷库行业成长较快的国度次要有日本、美国、、等国，日本是亚洲最大的速冻食物出产国，-20℃以下的低温库在冷库中占80%以上；而我国的储藏冷库大大都为最低温度为-2℃高温库，仅能满足果品蔬菜的短期保鲜感化，无法满足持久保鲜、以及水产、肉食类产物（保鲜温度要求在-18℃以下）的保鲜需求。此外，我国目前的存量冷库中肉类冷库、城市运营性冷库、大型冷库较多，果蔬冷库、产地加工冷库、批发零售冷库等现代化小型冷库较少，且大多扶植时间较早、设备设备陈旧、主动化程度较低，无法满足以果蔬、牛奶、水产物及速冻食物、高档进口冷冻食物等为代表的农产物生鲜的低温速冻储藏需求，呈现出布局性不足的场合排场，数据显示，国内现代冷库的占比仅为10%摆布。
（2）本次非公开辟行股票的每股价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的百分之九十（买卖均价计较体例：订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量）。公司本次非公开辟行的最终价钱将在公司取得本次刊行核准批文后，遵照价钱优先的准绳，由董事会按照股东大会的授权，以及相关法令、律例和其他规范性文件的及市场环境，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开辟行股票数量不跨越2亿股，在上述范畴内，具体刊行数量在取得中国证监会关于本次非公开辟行核准批文后，先由董事会按照募集资金需求及现实认购环境，在股东大会授权范畴内与保荐机构（主承销商）协商确定询价刊行价钱，再明白具体刊行股票数量。
冷链物流财产链所涉及的环节包罗：出产加工、储藏、运输、分销配送、终端发卖、消费等多个环节，每个环节按照其特点涉及的冷链设备分歧，分析来看，冷链物流相关设备次要有：①用于加工储藏的预冷车间、冷库等；②用于长途运输的公冷藏及保温车、海运冷冻冷藏集装箱等；③用于分销配送的冷藏配送车等；④用于终端发卖的贸易冷柜、商超大型展现储藏冷链设备等；⑤用于消费的家用冰箱、冰柜。具体如下：
本项目标实施，将使公司具备完整的商用冷链产物手艺研发实力，并将显著改善公司研究人员的研究前提和工作，使公司具备国际一流的科研前提，使各项研究测试工作愈加专业化，大幅提拔研发质量和研发效率。项目添加的各项研究检测设备和测试系统将大大加速公司新产物的速度，提拔产物手艺的自主研发程度，带动研究人员立异能力不竭提拔。本项目标实施将为公司吸引并培育一批既懂手艺又领会市场的高本质的商用冷链产物研发团队，成立市场（客户）需求导向型的研发体系体例，以市场需求决策研发标的目的，以研发扩大市场需求；同时通过强强结合，强化企业与国表里优良科研机构的交换与合作，借力丰硕的科技资本，推进公司的手艺前进。
7、项目地盘环境
目前公司曾经构成了通用制冷、商用冷链、医用冷链、超低温设备及配备四大制冷财产集群，公司的深冷速冻、超低温、切确控温、智能节制等手艺都处于国际领先程度；此外，在通用手艺研究方面，公司还储蓄了基于Wi-Fi收集的近程系统开辟、超声波加湿保鲜手艺、物联网家电开辟、条码、资产编码、RFID码“三码合一”手艺、车载制冷系统环节手艺等一系列的根本手艺资本。上述财产集群及制冷专业手艺的储蓄，为公司成立完美的冷链财产链打下了优良根本。
四、本次非公开辟行股票方案概要
据Kantar Retail数据显示，2013年我国城市便当店（不含加油站便当店）只要3.46万家；在不考虑城镇化加快的环境下测算，目前全国225个次要城市便当店容量在8.6-10.8万家之间，远期将跨越13.8万家；若是按照日本、韩国、泰国、中国等亚洲国度和地域的人均便当店密度约2，500人/店来测算，我国13亿生齿、60%的方针城镇化率景象下，全国城镇便当店总容量跨越32万家。按照每个便当店设置装备摆设5-10用冷链产物设备测算，仅城镇便当店系统对于商用冷链终端设备的需求就可达到150-300万台，此中225个次要城市需求为50-100万台。再考虑到大型超市、小型连锁便当店、高级酒店、商务餐厅、游乐场合等其他使用场景，以及将来生鲜超市、冷链宅配、生鲜电商等加快成长的趋向，还有原有商用冷链产物的更新需求，商用冷链终端设备将成为主要的新兴需求范畴。
项目产物合适《公用汽车行业“十二五”成长规划》中重点成长产物，规划中明白指出“适合物风行业需求的重型和轻细型厢式车辆、冷链运输的保温、冷藏车辆”将是市场需求的重点。国度发改委发布的《农产物冷链物流成长规划》中明白提出，“激励大型冷链物流企业购买冷藏运输车辆”，要大幅度提拔冷链物流企业的冷链运输能力，提高我国生鲜农产物的冷链运输率。
5、项目地盘房产环境
（3）实现公司“互联网+全冷链”计谋的需要
本次募集资金投资项目合适国度相关的财产政策及公司将来全体计谋成长标的目的，具有优良的成长前景和经济效益。项目实施后，可以或许进一步扩大公司主停业务规模，提拔盈利程度，培育利润增加点，加强焦点合作力和抗风险能力，推进公司的久远、健康成长。募集资金的用处合理、可。
（3）商用冷链终端设备
跟着我国城市化历程的加速和城乡二元布局的逐步破解，各类贸易办事场合敏捷兴起。大型超市、小型连锁便当店、高级酒店、商务餐厅等贸易办事商不再满足于大城市的开辟，起头将营业结构到中小城市。包罗商用冷柜、商超冷冻冷藏设备等在内的商用冷链终端设备已普遍使用于公共消费食物、鲜花、饮料、酒水、生果、蔬菜、药品等糊口必需品的终端冷链办事环节。
为支撑和顺应澳柯玛全冷链、多品类电商营业成长，首批规划在全国范畴内制造1，200家澳柯玛O2O线验办事店，实现澳柯玛发卖收集的计谋结构与全面提拔，同时通过依托线验办事店，赐与用户更好的产物体验和用户办事，提拔发卖办事、仓储、配送、售后办事等环节的快速办事程度，降低运营成本，让消费者进一步接管澳柯玛的产物，构成“线验、线上采办”的全新消费习惯，提拔用户的对劲度。通过“互联网+线验”的步履打算，促使家电发卖从纯真的产物硬件发卖向供给家庭食物、糊口办理处理方案转型，缩短渠道环节，立异盈利模式。
（1）项目扶植是公司应对行业内财产布局变化的需要
第三节 董事会关于本次募集资金利用的可行性阐发
综上所述，本项目标扶植是公司应对行业内财产布局变化、国度财产成长规划要求及实现公司财产升级、加强公司合作力的需求，有益于缓解公司产能瓶颈、完美商用冷链产物的财产链布局，提拔公司的分析实力和焦点合作力。因而，项目标扶植是需要的。
4、扶植线上线下营销平台，建立全冷链、全品类线上线下融合的发卖系统，提拔全冷链营业的市场焦点合作力和盈利能力
（2）冷藏车
青岛企发投全数以现金体例认购。
和谈签订时间：2016年3月2日
（2）与发财国度比，我国的冷链畅通率还具有很大差距
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（2）项目实施有益于提高公司自主研发和立异能力
单元：万元
公司已成立募集资金专项存储轨制，本次非公开辟行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。
（一）与刊行人之间的股权及节制关系
6、项目经济评价
通过实施本项目，公司拟购买具有国际先辈程度的出产、拆卸、检测等设备，以及先辈的智能机械人设备，新建可出产商超便当制冷产物、商用展现制冷产物、轻型车载冷藏箱、生鲜自提制冷产物和小型冷库产物的4条具有较高柔性出产能力和工业主动化程度的智能化出产线，建成商用冷链产物的智能制造工场。本项目实施后，公司商用冷链产物的出产设备的成新率、智能化程度将显著提高，产能瓶颈也得以无效缓解，并添加了具备出产小型冷库、超市冷冻设备、轻型车载冷藏箱产物、生鲜自提制冷产物等新产物的智能化出产线，完美了商用冷链产物的财产链布局，构成可以或许为客户供给一体化商用冷链处理方案的产能布局系统，将无效巩固公司在商用冷链市场的合作劣势，并为公司的可持续成长打下的根本。
（三）刊行对象
鉴于生鲜产物、新鲜农产物的高毛利率程度、庞大的市场空间、较强的客户黏性及优良的政策，国内浩繁电商、物流公司、连锁超市、第三方办事商纷纷结构，“网购生鲜”在2013年曾经逐步成为国内生鲜产物新的消费趋向，电商生鲜市场迎来了迸发式增加期，2013年，网购生鲜食物同比增加108.9%，成为网购食物增加最快的子行业。
（4）项目扶植是积极应对国度财产激励政策的选择
2、项目扶植的需要性阐发
单元：万元
8、项目立项、环保等报批环境
（二）比来三年次要营业的成长情况和运营
六、本次刊行能否导致公司节制权发生变化
按照1辆公冷藏及保温车对应3-5台冷藏配送车进行“最初一公里”配送进行测算，目前保有的7.4万辆公冷藏及保温车既需要22-37万辆冷藏配送车；若是按照美国的人均保有量作为远期方针，则需要286-481万辆冷藏配送车。此外，快速兴起的餐饮O2O市场（2013年市场规模为582亿元，估计2015年达到1，256亿元）也添加了对于生鲜食材冷藏配送设备的市场需求。
本项目由本公司担任实施，项目扶植地址位于青岛经济手艺开辟区前湾港315号的青岛澳柯玛工业园内。本项目建成后，将构成年产100万台（套）商用冷链终端设备的产能规模。具体如下：
（2）本和谈获得公司股东大会核准。
截至本预案通知布告日，青岛企发投持有公司259，076，081股股票，占本公司总股本的37.98%，青岛企发投为公司控股股东。
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据统计，2012年，生鲜电商市场规模约250亿元，占生鲜产物零售额的1%。将来跟着习惯收集购物的年轻一代的春秋增加和职业成长，其收入程度会随之逐步提高，他们的购物将持续鞭策生鲜类产物电子商务的高速成长，按照生鲜电商将来达到10%的预期渗入率来估算，生鲜电商的潜在市场空间将达到2，500亿元。生鲜电商的快速成长必能带动冷链物流的成长，从而配合分享互联网成长带来的庞大商机。而与生鲜电商的快速成长比拟，生鲜冷链终端设备的成长却相对滞后。
（二）刊行体例及刊行时间
按照生鲜电商将来达到10%的预期渗入率来估算，生鲜电商的潜在市场空间将达到2，500亿元。生鲜电商的迅猛成长对冷链配送提出了更高的要求，生鲜产物要求实现从端到端的全程冷链运输，必需处理“最初一公里”冷链断链的问题。而以本项目标产物轻型车载冷藏箱为根本拆卸的电动冷藏配送车，以电动车为平台，集冷藏与运输于一体，为各办事商的“最初一公里”配送供给了较为完满的处理方案。
1、和谈主体、签定时间
（2）项目扶植是提高我国生鲜农产物的冷链运输率的需要
（3）提拔企划与工业设想立异能力扶植：加快由“澳柯玛制造”向“澳柯玛缔造”跃升，加速商用冷链向高端化、差同化、个性化标的目的成长，提拔公司自主立异能力的环节环节，制造出名品牌、加强分析合作力。
本和谈经两边签订后成立，并在满足下列全数前提后生效：
目前以立式冷藏箱、卧式冷冻柜为次要产物的商用冷链营业是公司的焦点营业之一，占公司冰箱、冰柜发卖收入的比重为20%以上。但历经多年成长，公司商用冷链产物的季候性产能瓶颈问题日显凸起，且具有部门出产线老化、主动化程度偏低、为新产物推广使用配套的设备不足等问题，了公司商用冷链营业板块的快速成长。
2012-2014年，公司的流动比率、速动比率与同业业上市公司比拟处于较低程度，公司流动资金相对不足，短期偿债能力有待提高；资产欠债率显著高于同业业程度，较高的资产欠债率了公司通过银行贷款和其他债权融资东西获得资金成长的能力，也提高了债权性融资成本，进而添加了公司的财政风险。
本项目录要扶植内容包罗：（1）新建主体厂房及办公设备、厂区道软化、绿化及设备配套等，建筑面积共计40，400m2；（2）新建商用冷链产物出产线4条，此中商用制冷产物出产线2条，商超便当产物出产线1条，购买出产、查验、拆卸、物流等工艺设备，共计255台（条、套、间）。本项目扶植周期为24个月。
6、项目立项等报批环境
（三）本次刊行预案披露前24个月内青岛企发投与澳柯玛之间的严重买卖环境
（一）青岛企发投及其董事、监事、高级办理人员近五年受行政惩罚、刑事惩罚或者涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁环境申明
通过商用冷链手艺核心的建成和投入利用，实现研发硬件和软件前提的同时成长，强化公司研发实力，向立异要市场，向手艺要效益，提高学问产权本钱化运作能力，为公司时辰控制行业前沿手艺、不竭开辟高附加值产物并敏捷实现立异手艺向规模化产物出产的过渡供给无力保障。通过商用冷链手艺核心的各项研究，对公司巩固主停业务将起到庞大推进感化，同时通过“手艺产物化”为公司新成长的商用冷链营业奠基根本。
跟着城乡居民消费程度和消费能力的不竭提高，我国生鲜农产物的消费规模快速增加，居民对农产物的多样化、新颖度和养分性等方面提出了更高要求，出格是对食物平安的关心程度不竭提高。加速成长新型节能冷藏车，推进农产物冷链物流的成长曾经成为提拔农产物消费质量，削减养分流失，食物平安的需要手段，是满足居民消费需求的需要。
（2）有助于改善公司本钱布局、降低财政风险
2012-2014年各岁暮，公司有息欠债具体环境如下：
2012-2014年，公司的平均利钱率与净资产收益率的环境比力，具体如下：
本次非公开辟行的股票品种为境内上市的人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2015年3月，工业和消息化部出具了《关于河南澳柯玛公用汽车无限公司年产1500辆新型节能冷藏车扶植项目存案确认函》（工装函[2015]109号），确认：“经审查，同意河南澳柯玛新建公用汽车出产企业，同意对该投资项目存案。”
（九）本次刊行前公司结存利润分派放置
（十）募集资金用处
本次非公开辟行股票的相关股东大会决议的无效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本项目由公司担任实施，项目扶植地址位于青岛经济手艺开辟区前湾港315号的青岛澳柯玛工业园内。本项目建成后，将显著提高公司研发和立异能力，为商用冷链新产物新手艺的开辟与研究、尝试测试供给优良的。具体扶植内容为：
青岛企发投认购的本次非公开辟行的股票自本次刊行竣事之日起36个月内不得让渡。除青岛企发投外的其他特定投资者通过本次非公开辟行认购的股票自觉行竣事之日起12个月内不得让渡。
（5）项目扶植是实现公司财产升级、加强公司合作力的内在需求
5、项目投资估算
（3）满足兴旺成长的生鲜电商、医药冷藏对冷链配送需求
2、项目需要性阐发
（3）青岛企发投认购本次刊行的资金未在中国证券监视办理委员会核准后、相关刊行方案存案前足额、及时到位，以致公司未能按照认购和谈的商定履行认购权利，则青岛企发投向公司领取认购金额10%的违约金。
因而，本项目标扶植合适国度相关计谋规划和财产政策，是加速我国冷链物流业的成长，提高我国生鲜农产物的冷链运输率，满足居民消费需求的需要；是带动处所工业成长的催化剂和助推器，有助于加快处所城市新型工业化历程。
（1）有助于提高公司债权融资的杠杆效应
本次非公开辟行募集资金总额不跨越10.12亿元，扣除刊行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产物智能化制造项目、商用冷链手艺核心扶植项目、新型节能冷藏车扶植项目、线上线下营销平台项目、弥补流动资金等5个项目，项目投资环境具体如下：
（1）冷链物流业快速成长为新型节能冷藏车市场供给了优良的
截至2014年12月末，公司归并资产欠债率为65.05%，假设本次刊行101，200.00万元，且此中偿还银行告贷10，000万元，公司的资产欠债率将降低为47.36%，仍然高于行业平均程度，但能够显著改善公司本钱布局，进而降低公司财政风险。
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2、有息债权金额的测算根据
轻型车载冷藏箱搭载于环保电动车组合而成的电动冷藏配送车次要用于处理生鲜、餐饮O2O配送的“最初一公里”问题，是形成冷链物流财产链环节平分销配送的主要设备。目前冷链终端配送次要采纳“泡沫箱+保温冰袋”、冷藏包、在隔温配送箱里配备冰板等体例来实现冷藏目标，生鲜食物的质量难以获得，冷链终端配送成为限制生鲜配送成长的瓶颈。
互联网构成的全重生活形态，不只需要把线上顾客吸引到线下，同时还得为线上顾客供给对劲的商品和殷勤的办事，使线上线下资本无机连系构成一个闭环系统。电子商务平台作为开展线上营业的一个主要支持点，在企业O2O转型过程中具有主要的地位。保守出产企业要从面向全国的角度搭建一个电子商务平台作为载体，为保守客户转型供给一个买卖东西；同时要从专业角度为线下客户搭建买卖系统、结算系统、推广系统和售后办事系统，使线下客户便利的利用电子商务平台，从而成功实现线上下单，线下配送和办事的功能。
本项目标立项等事项正在打点傍边。
当火线下保守的经销分销渠道遭到了电商直销化模式的冲击和影响日益加剧，沿袭了几十年的分销模式面对着严峻。良多分销收集对于线上的冲击处于“被动”的景况，同时也认识到务必采纳电子商务平台化与同城消费者对接，要顺应消费者新的电子商城化的消费习惯才是出。O2O全渠道整合营销，正成为实体店走出窘境、转型变化的标的目的，也成为电商渠道补齐“低价合作”和“无购物体验”短板的手段。对保守发卖企业来说，鞭策线上线下联动发卖、融合成长已是必然趋向。
本项目用地位于河南省商丘市县高新手艺财产开辟区兴业北侧、山河大道西侧，项目规划用地面积为56，557.61平方米，均为新增扶植用地，截至本预案通知布告日，河南澳柯玛曾经与县河山资本局签订了项目用地的国有扶植用地利用权出让合同。
冷藏车作为提高冷链畅通率和冷藏运输率的主要设备成为冷链物流成长过程中急需成长的一个环节。2010年《农产物冷链物流成长规划》发布后，我国的冷藏车保有量进入快速增加期间，从2010年的2.6万辆提拔至2014年的7.5万辆，复合增加率达到30.81%，冷藏车保有量占货车保有量的比例约为0.3%，显著低于发财国度的该比例平均值（1-3%）；2014年我国每万人冷藏车保有量为0.5辆，而美国、日本的每万人保有量别离约为6.5辆和8辆，差距较为显著，我国冷藏车具有较着的持久增加潜力。
（3）小型冷库设备的使用市场
澳柯玛积极推进电商营业，运营电商营业达五年以上，并积极摸索线上线下融合成长模式，为建立O2O系统奠基了运营模式的根本。在次要第三方电商平台的焦点的采销平台、性平台和微商平台都以建立了电子商城和运营团队。
七、本次刊行方案曾经取得相关主管部分核准的环境以及尚需呈报核准的法式
本次非公开辟行的对象不跨越十名，刊行对象范畴包罗青岛企发投及其他合适中国证监会的证券投资基金办理公司、证券公司、安全机构投资者、信任投资公司、财政公司、及格境外机构投资者及其他法人、天然人或者其他投资组织等不跨越10名特定投资者。证券投资基金办理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个刊行对象；信任投资公司作为刊行对象的，只能以自有资金认购。其他刊行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开辟行核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据相关法令律例的和监管部分的要求，按照刊行对象申购报价环境，遵照价钱优先的准绳协商确定。
4、认购款的领取
2、项目扶植的需要性阐发
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3、项目市场前景
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而生鲜自提柜设备的呈现，很好地处理了生鲜电商在配送环节，从低温分拣核心到冷链车集约化配送，直至用户取走产物前，实现全程冷链笼盖，最大程度上确保了食材的新颖程度，也避免了快递抵家无人收货的情景发生。生鲜自提柜是以全新的O2O贸易模式作为载体，消费者能够通过电脑/智妙手机以及设立在社区内的交互自助订购机等多种路子进行产物订购，并以领取宝、微信领取、银联卡、会员卡等多种渠道领取。
本项目录要扶植内容包罗：（1）新建企划与工业设想核心、商用冷链各产物研发核心、尝试检测核心、中试核心、收集消息智能化研究核心等，共计10，000 m2；（2）购买尝试设备、中试设备、手艺核心硬件设备、消息化设备等，共计254台（套）；（3）购购置公、仿真、系统、测试等各类软件320套。本项目扶植周期为2年。
具体刊行价钱由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开辟行核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据相关法令律例的和监管部分的要求，按照刊行对象申购报价环境，遵照价钱优先的准绳协商确定。参与本次认购的公司控股股东青岛企发投不参与市场询价过程，但许诺接管市场询价成果，认购价钱与其他刊行对象的认购价钱不异。
近年来，家电范畴各类新手艺、新产物、新材料不竭出现，产物更新换代加速，新手艺、新材料使用愈加普及，面临激烈的市场所作，家电出产企业面对产物布局调整，逐渐向中高档、高附加值产物过渡的财产调整场合排场。商用冷链终端产物作为制冷行业中产物售价、毛利程度相对较高的产物，成为公司将来重点成长的焦点营业，公司以商用展现制冷产物系列为焦点的商用冷链产物的销量从2012年的27.18万台增加至2014年的35.10万台，增加了近30%，本项目标扶植是继续连结公司商用冷链焦点合作力、丰硕公司商用冷链终端产物布局、建立冷链物流主要环节的主要行动，有益于公司拓宽市场范畴，站稳制冷中高端产物市场，并抢先占领新的冷链市场，以应对行业内财产布局变化。
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三、刊行对象及其与公司的关系
2、认购标的、认购金额、认购体例
3、扶植商用冷链手艺核心，供给全球领先的商用冷链设想和手艺处理方案
第二节 刊行对象根基环境
公司控股股东青岛企发投将参与认购本次非公开辟行的股票，认购金额不低于3.5亿元，青岛企发投不参与本次订价的询价过程，但许诺接管其他刊行对象的询价成果并与其他刊行对象以不异价钱认购。本次非公开辟行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开辟行时，若是无效申购数量不足导致刊行不足（即刊行股票数量未达到证监会核准刊行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续刊行的，青岛企发投将视环境追加认购金额。本次非公开辟行股票形成联系关系买卖。
公司估计与青岛企发投及其节制的部属企业之间不会因本次刊行新增严重联系关系买卖。对于公司与青岛企发投及其联系关系企业之间需要的联系关系买卖，公司将按照现行法令律例和公司章程的，遵照市场化准绳公允、公允、地确定买卖价钱，并履行需要的核准和披露法式。
（1）本次非公开辟行股票的订价基准日为公司六届十四次董事会决议通知布告日。
本次非公开辟行的刊行对象为包罗青岛企发投在内的不跨越十名特定投资者。按照公司与青岛企发投签订的《关于澳柯玛股份无限公司非公开辟行股票之附生效前提的认购和谈》，青岛企发投拟参与认购公司本次非公开辟行股票，其认购总金额不低于3.5亿元。因为青岛企发投是公司的控股股东，因而本次非公开辟行形成联系关系买卖。
在《国民经济和社会成长第十二个五年规划纲要》中提出要：“加速消息手艺研发和出产过程中的普遍使用，实现企业产物设想智能化、出产过程主动化、环节设备数字化、办理节制一体化、资本设置装备摆设科学化、运营办理协、发卖服，收集化”。同时指出要完美电子商务公共办事系统和平台，扶植区域和行业现代物流消息化系统。《“十二五”消息化规划》中也提出“搀扶电子商务公共办事系统、产供销一体化电子商务系统、第三方商务物流公共办事平台、区域和行业现代物流消息化系统等项目。“要按照国度相关，成立健全电子商务平安认证系统，供给靠得住的平安认证办事；加速信赖和在线领取支持系统扶植、企业信用消息数据库系统、收集系统和办事系统扶植”。
青岛企发投本次认购的股票自本次非公开辟行股票刊行竣事之日起36个月内不得让渡。
（四）刊行价钱和订价准绳
6、项目经济评价
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本次非公开辟行的对象为包罗公司控股股东青岛企发投在内的不跨越十名特定投资者。除青岛企发投外，其他刊行对象范畴包罗合适中国证监会的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者、天然人投资者，以及其他投资者等。其他刊行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开辟行核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据相关法令律例的和监管部分的要求，按照刊行对象申购报价环境，遵照价钱优先的准绳协商确定。因为其他刊行对象目前尚未确定，因此无法确定其他刊行对象与公司的关系，其他刊行对象与公司之间的关系将在本次非公开辟行竣事后通知布告的《刊行环境演讲书》中予以披露。
7、合同的生效前提和生效时间
从上表可见，2012-2014年，公司的利钱收入金额、有息欠债的平均利钱率均呈逐年添加趋向，利钱收入的添加了公司的盈利能力，从而对净资产收益率发生了晦气影响。2014年度，公司的平均利钱率显著高于净资产收益率，公司有息债权的杠杆感化遭到较着的。
通过成立以电子商城为焦点的澳柯玛电子商务平台，并无效集成公司内部办理消息系统、第三方电商平台、微商分销系统，建立顺应电商的ERP、客户关系办理、智能仓储系统以及POS等系统，成立澳柯玛O2O电子商务平台。借助O2O平台系统实现澳柯玛与消费者、分销商直连直通，构成闭环的供应链系统，并与公司原有的经销商收集系统无缝对接，在整个经销商收集内实现体验、推广、展现、发卖为一体的全网分销系统，并可以或许让所有参与的经销商在低成本的前提前提下享遭到“互联网+”时代所带来的盈利，充实操纵现有的收集系统，实现资本共享，实现澳柯玛全冷链财产快速扩张。
（三）新型节能冷藏车扶植项目
本项目投资总额为11，708.70万元，此中：工程费用为6，189.46万元（包罗衡宇扶植费用、衡宇装修费用、尝试室扶植费用、工程扶植其它费用、工程准备费用）、设备及软件购买费用3，201.24万元、研发费2，318.00万元。
①澳柯玛线验办事店的具体类别
二、本次募集资金投资项目根基环境
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（3）有息债权金额有助于改善公司盈利能力
2014年12月，由国度发改委、证监会、财务部、商务部、税务总局、交通运输部、食物药品监管总局、人民银行、、国度尺度委等10个部委结合发布的《关于进一步推进冷链运输物流企业健康成长的指点看法》更是特地就推进冷链物流的成长提出明白步履打算，提出：“指导和支撑企业利用各类新型冷链物流配备与手艺，完美产地预冷、销地冷藏和保鲜运输、保鲜加工等设备，处理冷链物流运输与其他环节的无缝跟尾问题。激励和支撑各类农产物出产加工、冷链物流、商贸畅通企业等和扶植一批顺应现代畅通和消费需求的冷冻、冷藏和保鲜仓库”及“支撑畅通结尾配合配送点和卸货点扶植、，激励扶植集配送、零售和便民办事等多功能于一体的冷链物流配送终端”等推进商用冷链设备成长的多项办法。
本项目总投资额为23，313.32万元，次要扶植内容及投资估算包罗：（1）线上电子商务平台系统投资额为4，898万元（包罗：使用软件和实施费、配套IT根本保障软硬件资本费用）；（2）扶植1，200家线验办事店，投资额为18，415.32万元（包罗体验店装修费用、推广费用、样机费用、O2O支撑发卖能力扶植费用）。本项目拟利用募集投入金额为23，142.32万元。本项目扶植期为3年。
公司拟以募集资金用于有息债权金额的具体用处为银行告贷，具体放置为截至2016年6月30日尚未到期的银行告贷，具体待金额明细如下：
按本次非公开辟行股份数量上限2亿股、青岛企发投认购本次刊行股票的金额下限3.5亿元测算，本次刊行完成后，青岛企发投持有公司股份的比例为37.21%，仍为公司的控股股东；青岛市国资委仍为公司的现实节制人。本次刊行不会导致公司节制权发生变化。
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1、项目根基环境
三、附前提生效的《股份认购合同》之内容摘要
由本项目产物之一的轻型车载冷藏箱搭载于环保电动车组合而成的电动冷藏车可以或许很好地处理“最初一公里”冷链运输问题。轻型车载冷藏箱具有小型、便携的特点，适合用于短距离和少量食物的冷藏功能；且通过嵌入智能模块，能够实现食物全程冷链运输的可追溯性，便利挪动终端进行和查询；此外，车载冷藏箱通过与电动车共用的蓄电池供电进行制冷，连结蓄电池续航能力的同时节约了能源的花费。
（六）认购体例
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1、项目根基环境
注：上述数据来历于冷链行业投资策略：驱逐冷链大时代，兴业证券，2014年10月29日
本项目标产物包罗商用立式冷藏箱及冷冻展现柜、卧式冷冻柜；超市冷冻冷藏设备、小型冷库设备等，其具体用处如下：
公司拟将本次非公开辟行股票募集资金中10，000.00万元用于弥补流动资金，用于与银行相关的有息债权。
目前，因为冷藏冷冻车（含冷藏车、冷藏配送车等）严峻不足，无法为易腐食物畅通供给系统的冷藏保温保障，导致运输过程中的损耗很高，整个物流费用占易腐食物成本的70%；而按照国际尺度，易腐食物的物流成本最高不跨越其总成本的50%，提拔冷链物流程度对于降低食物成本亦具有主要意义。
经测算，本项目实施完成后，达产年可实现发卖收入189，500.00万元，利润总额10，888.03万元，本项目标税后内部收益率为25.15%，税后投资收受接管期为7.5年（含项目扶植期2年）。
（1）一方未能恪守或履行本和谈项下商定、权利或义务、陈述或，即形成违约，违约方应担任补偿对方因而而遭到的丧失，两边还有商定的除外。
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